三胞集团有限公司2018第二期超短期融资券募集说明书

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1、重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评 价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购 买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司股东会已批准本募集说明书，本公司全体股东承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责

2、人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书含投资人事先约束保护条款，敬请投资者注意。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平 台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文 件”。 目录目录 1 重要提示. 2 第一章释义. 5 第二章投资风险提示及说明.8 一、与本

3、期超短期融资券相关的投资风险.8 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险.8 第三章发行条款.16 一、发行条款.16 二、发行安排.17 第四章募集资金用途.20 一、本期超短期融资券募集资金用途.20 二、偿债资金来源及保障措施.21 第五章 企业基本情况.23 一、企业基本信息.23 二、发行人历史沿革.23 三、发行人的出资人及实际控制人.30 四、发行人独立性.31 五、发行人主要子公司情况.32 六、发行人公司治理.45 七、发行人董事、监事及高级管理人员.58 八、发行人主营业务情况.60 九、发行人发展战略. 110 十、发行人所在行业状况及行业地位.114 第六章发行人财

4、务状况.122 一、近三年合并范围的变化情况：.122 二、近三年财务报表.127 三、重大会计科目分析.136 四、有息负债情况.160 五、关联交易情况.163 六、或有事项.169 七、受限资产情况.173 八、衍生产品情况.175 九、重大投资理财产品.176 十、海外投资.176 十一、直接债务融资计划.179 十二、其他财务重要事项.179 第七章发行人资信情况.186 一、发行人信用评级情况.186 二、发行人金融机构授信情况.188 三、发行人债务违约记录.190 四、发行人债务融资工具发行及偿付历史情况.190 第八章本期超短期融资券担保情况.193 第九章税务事项.194

5、一、增值税. 194 二、所得税. 194 三、印花税. 194 第十章信息披露.196 一、超短期融资券发行前的信息披露.196 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.196 第十一章 违约责任及投资者保护机制.198 一、违约事件.198 二、违约责任.198 三、投资人保护条款.198 四、控制权变更条款.200 五、投资者保护机制.202 六、不可抗力.207 七、弃权. 208 第十二章本期超短期融资券发行的有关机构.209 一、发行人. 209 二、承销团. 209 三、托管人. 212 四、审计机构.212 五、信用评级机构.212 六、发行人法律顾问.213 第十三章本期

6、超短期融资券备查文件及查询地址.214 一、备查文件.214 二、查询地址.214 附录：主要财务指标计算公式.216 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/三三 胞集团胞集团 指指三胞集团有限公司。 非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具 指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券。 超短期融资券超短期融资券指指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行的， 约定在270日内还本付息的债

7、务融 资工具。 注册金额注册金额指指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计 30 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额 度。 本次发行本次发行/本期发行本期发行指指本期 “三胞集团有限公司 2018 年度第二期超短 期融资券”的发行。 募集说明书募集说明书指指公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的 三胞集团有限公司 2018 年度第二 期超短期融资券募集说明书。 发行文件发行文件指指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书）。 主承销商主承销商指指指中国工商银行股份有限公司。 承销团承销团指指 由主承销商、联席主承销商组织

8、的，由主承销 商、联席主承销商和承销商组成的承销团。 簿记建档簿记建档指指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短 期融资券数量和价格水平意愿的程序，该程序 由簿记管理人和发行人共同监督。 簿记管理人簿记管理人指指本期超短期融资券发行期间由主承销商中国工 商银行股份有限公司担任 承销协议承销协议指指发行人与主承销商为本次发行签订的非金融 企业债务融资工具承销协议。 余额包销余额包销指指主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的 超短期融资券全部自行购入的承销方式。 交易商协会交易商协会指指中国银行间市场交易商协会。 上清所上清所指指银行间市场清算所股份有限公司。 公司法公司法指指中华人民共和国公

9、司法。 工作日工作日指指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日）。 法定节假日法定节假日指指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日）。 元元指指人民币元（有特殊说明的除外）。 最近三年及一期最近三年及一期指指2014年、2015年、2016年和2017年1-9月。 二、专用词语释义二、专用词语释义 3C连锁销售连锁销售指指电子计算机、通信、消费电子产品连锁销售 O2O指指全称 Online To Offline， 即将线下商务机会与互 联网结合，让互联网成为线下交易的平台。 B2C 指指 全称 Business-t

10、o-Custome,即直接面向消费者销 售产品和服务商业零售模式 宏图高科宏图高科 指指 江苏宏图高科技股份有限公司 南京新百南京新百 指指 南京新街口百货商店股份有限公司 金鹏控股金鹏控股指指广东金鹏控股有限公司 北京乐语北京乐语指指北京乐语世纪科技集团有限公司 宏图三胞宏图三胞指指宏图三胞高科技术有限公司 中诚信国际中诚信国际 指指 中诚信国际信用评级有限责任公司 HOF 指指 House Of Fraser 英国知名皇室百货公司 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相

11、加之和在尾数上可能略有差异， 这 些差异是由于四舍五入造成的。 第第二二章章投资风险提示及说明投资风险提示及说明 一、一、与本期超短期融资券相关的投资风险与本期超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券存续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资 者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市 场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期超短期融资券在 银行间债券

12、市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在超 短期融资券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本 期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现 经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融资 券的按期足额兑付。 二、二、与本期与本期超短期融资券超短期融资券发行人相关的投资风险发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 发行人近年来兼并收购活动频繁，有息债务规模逐年扩大，资产负债率逐

13、年上 升，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和近一期，发行人资产负债率分别为 80.00%、77.09%、73.21%和 70.69%。较高的资产负债率使发行人面临较大的经营 和偿债压力，可能对本次债券按期偿付造成一定不利影响。 2、流动负债占比偏高的风险、流动负债占比偏高的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和近一期，发行人流动负债占负债总额 的比例分别为 64.25%、68.25%、67.94%和 63.99%，流动负债占比虽逐年下降但仍 处于较高水平。流动负债占比偏高导致发行人面临较大的续贷、转贷压力，可能对 发行人正常经营活动造成一定不利影响。

14、3、预付账款规模较大的风险、预付账款规模较大的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和近一期，发行人预付账款分别为 494,964.03 万元、497,051.79 万元、836,925.49 万元和 1,138,229.45 万元，占流动资 产的比例分别为 15.24%、13.21%、17.08%和 24.72%。发行人预付账款主要来自上 游商品供应商，截至 2016 年末，金卫医疗科技（上海）有限公司、北京普天太力通 信科技有限公司预付账款分别为 320,000.00 万元、23,662.14 万元，合计占发行人预 付账款余额的 41.06%。较大规模的预收账款虽与发行

15、人行业特性有关，但持续偏大 的预付账款规模可能影响资金使用效率，进而对发行人经营效率造成不利影响。 4、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和近一期，发行人存货余额分别为 854,914.06 万元、989,862.67 万元、932,241.83 万元和 846,295.55 万元，占同期流动 资产的比重分别为 26.32%、26.32%、19.03%和 18.38%。虽然较大规模的存货与发 行人行业特性有关，但考虑到发行人存货主要由更新换代周期较短的 3C 通讯产品、 服饰百货构成，一旦销货速度下滑，出现存货积压，发行人将面临严重的存

16、货跌价 风险，并对经营业绩造成重大不利影响。 5、核心子公司持股比例偏低的风险、核心子公司持股比例偏低的风险 截至 2017 年 9 月末，发行人下属子公司宏图高科、南京新百资产、净资产、营 业收入合计占发行人合并报表相应指标比重分别为 52.97%、65.18%和 66.09%，是 发行人净资产和营业收入的主要来源。截至 2017 年 9 月末，发行人持有宏图高科、 南京新百股权比例分别为 21.53%、 27.32%， 虽是宏图高科、 南京新百的第一大股东， 但持股比例明显偏低。持股比例偏低一方面削弱发行人对宏图高科、南京新百的控 制力，另一方面存在一定的第一大股东地位被超越的风险，可能对发行人整体运营 规划造成较大的不利影响，进而影响本期债券的偿付。 6、核心子公司股权质押的风险、核心子公司股权质押的风险 截至 2017 年 9 月末，发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率分别为 99.97%、91.58%。发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率处于较高水平， 一旦出现流动性风险，上述股权可能被迫处置，发行人的正常经营将受到重大不利 影响。 7、债务融资工