国泰租赁有限公司2018第二期超短期融资券募集说明书

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1、国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期超短期融资 券的投资风险做出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 声明声明 2 第一章第一章 释义释义 5 一、常用术语 . 5 二、专有名词 . 6 三、其他事项 . 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明.

3、8 一、本期债务融资工具的投资风险 . 8 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 21 一、发行条款 . 21 二、发行安排 . 22 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用. 24 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况. 27 一、发行人基本情况 . 27 二、发行人历史沿革 . 27 三、发行人股权结构及控股股东情况 . 34 四、发行人独立性情况 . 37 五、发行人重要权益投资情况 . 38 六、发行人公司治理及内控制度情况 . 43 七、发行人公司人员基本情况 . 56 八、发行人经营范围及主营业务情况 . 59 九、在建工程与拟建工程 .

4、 101 十、发行人行业地位 . 101 十一、发行人发展战略与目标 . 102 十二、发行人所处行业分析 . 103 十三、发行人的竞争优势 . 123 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况. 125 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 125 二、发行人重大会计科目及财务指标分析 . 135 三、有息债务情况 . 158 四、关联交易 . 165 五、或有事项 . 172 六、公司受限资产情况 . 172 七、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 . 175 八、重大投资理财产品情况 . 175 九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 . 175 十、直接债

5、务融资计划情况 . 175 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况. 177 一、信用评级情况 . 177 二、发行人授信情况 . 179 三、发行人违约情况 . 180 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 . 180 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进. 182 第九章第九章 税项税项 183 一、增值税 . 183 二、所得税 . 183 三、印花税 . 183 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排. 185 一、信息披露机制 . 185 二、信息披露安排 . 185 第十一章第十一章 投资者保护

6、机制投资者保护机制. 188 一、违约事件 . 188 二、违约责任 . 188 三、投资者保护机制 . 189 四、不可抗力 . 195 五、弃权 . 195 第十二章第十二章 发行有关的机构发行有关的机构. 196 一、发行人 . 196 二、主承销商/簿记管理人 196 第十三章第十三章 备查文件备查文件 199 一、备查文件 . 199 二、查询地址 . 199 三、网站 . 200 第十四章附录第十四章附录 201 计算公式计算公式 201 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含

7、义： 一、常用术语一、常用术语 我国、中国我国、中国 指 中华人民共和国 国泰租赁、公司、国泰租赁、公司、 发行人发行人 指 国泰租赁有限公司 元元 指 人民币元 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资 工具 本次注册总金额本次注册总金额 指 人民币 40 亿元 本期本期超短期融资券超短期融资券 指 发行人本次发行的总额为人民币 5 亿元的“国泰 租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行

8、间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本期超短期融资券发行根据承销团 协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组 成的承销团 承销协议承销协议 指 指主承销商与发行人为本次发行签订的国泰 租赁有限公司 2016-2018 年度超短期融资券承 销协议 余额包销余额包销 指 主承销商在主承销协议所规定的承销期结束 后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购 入的承销方式 募集说明书募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的国泰租赁有限公司 2018 年度 第二期超

9、短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期超短期票据发行过程中必需的文件、材 料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括 但不限于本募集说明书） 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有

10、限公司 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资 券发行期间由中国民生银行股份有限公司担任 工作日工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日和休息日） 节假日或休息日节假日或休息日 指 国家规定的法定节假日和休息日 近三年近三年 指 2014 年、2015 年以及 2016 年 近三年又一期近三年又一期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年三季度 二、专有名词二、专有名词 国泰租赁国泰租赁 指 国泰租赁有限公司 山东信托山东信托 指 山东省国际信托股份有限公司（2015 年 7 月 3

11、0 日，更名为山东省国际信托股份有限公司） 山东省国资委山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 融资租赁融资租赁 指 指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝 大部分风险和报酬的租赁， 资产的所有权最终 可以转移，也可以不转移。 直接融资租赁直接融资租赁 指 指租赁公司用自有资金、 银行贷款或招股等方 式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设 备制造厂家购进用户所需设备， 然后再租给承 租企业使用的一种主要融资租赁方式。 售后回租售后回租 指 又称回租租赁或返租赁,指将自制或外购的资 产出售,然后向买方租回使用。 经营租赁经营租赁 指 是为了满足经营使用上的临时或季节性需要 而发

12、生的资产租赁，是一种短期租赁形式，指 出租人不仅要向承租人提供设备的使用权， 还 要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其 他专门性技术服务的一种租赁形式 市场渗透率市场渗透率 指 对于有形的商品，指的是在被调查的对象（总 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 样本）中，一个品牌（或者品类、或者子品牌） 的产品，使用（拥有）者的比例。即：市场渗 透率=当前市场需求/潜在市场需求 出租人出租人 指 租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用、 收益的人 承租人承租人 指 在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按约 向对方支付租金的当事人 营改增营改增 指 国家为减少营业税重

13、复征税， 增强流转税在社 会经济活动中的积极作用而进行的税制改革， 主要为营业税向增值税的转化 三、其他事项三、其他事项 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式， 因此表格中各单项数据之和 与合计数在小数点后两位可能有误差。 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能

14、及时、足额兑付，主承销 商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短 期融资券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在波动的可能。 在本期超短期融资券存续期限内，若市场利率向不利波动，这将使投资者投资本 期超短期融资券的收益水平相对降低。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券虽具有良好资质及信誉， 发行之后在银行间债券市场流通， 但发行人无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性， 从而可能影 响

15、其流动性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出 现经营状况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期 融资券的按期足额兑付。 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、融资成本风险、融资成本风险 发行人资金来源主要向银行借款， 2014-2016 年末及 2017 年 9 月末发行人有 国泰租赁有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 息债务余额分别为 66.

16、59 亿元、98.19 亿元、136.42 亿元和 194.28 亿元。而营业 利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生， 因此融资成本变化对公司经营有直 接影响，对公司未来的盈利带来一定风险。公司将加强对国内外宏观经济形势、 金融市场状况等影响利率的因素进行研究， 以期尽可能预测未来的融资成本变化， 为利率风险管理提供依据；在借款合同及融资租赁合同中采取浮动利率约定，在 一定程度上降低融资成本变化对公司经营产生的影响； 通过债券承销等渠道拓宽 融资渠道，降低融资成本。 2、盈利能力受利率波、盈利能力受利率波动影响的风险动影响的风险 发行人营业利润主要为融资租赁业务净利息收入 （即利息收入与利息支出之 差额） ，带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率，会随着人民银行基 准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监 管架构及宏观经济政治情况等；同时发行人租赁合同部分以浮动利息签订，以浮 动利率计算的应收融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。 发行人主要通过监测 预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理， 利率敏感性分析可以 减轻利息变动