西安曲江文化产业投资(集团)有限公司2017第二期中期票据法律意见书

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1、 陕西丰瑞律师事务所 SHAANXI FOREVER LAW FIRM 关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司发行关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司发行 20172017 年度第二期中期票据年度第二期中期票据的的 法律意见书法律意见书 陕丰意字【2017】第 248 号 致：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化产 业投资（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托， 就发行人在中国银行间债券市场发行 2017 年度第二期中期票据事 宜，指派王胜兵、唐玉华律师共同担任本期发行的专项法律顾问并出 具法律意见书。 律师声明律师

2、声明 1、本所律师依据中华人民共和国公司法等法律法规和中国 人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （中国人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”）、 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的非 金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”） （2016 版）、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以 TEL:86-29-68766935/36/37/38 FAX:86-29-68766935/36/37/38 转 818 URL:http:/ 西安市雁南五路影视大厦 18 层邮编：710061 18th floor, M

3、ovie 公司股东西安曲江文化控股 有限公司以所持西安曲江文化产业风险投资有限公司100%的股权 （出 资额为人民币 5 亿元）经评估后向公司出资 590,856,343.59 元，其 中 5 亿元进入注册资本，其余部分进入资本公积, 公司不支付对价; 西安曲江新区管理委员会将西安曲江新区土地储备中心持有的大唐 不夜城贞观文化广场项目电影院实物资产，以 2015 年 12 月 31 日为 基准日的资产账面价值合计 1.79 亿元，无偿划转至公司；公司将所 持西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 66.67%股权（出资额为 人民币 10 亿元）无偿划转给西安曲江临潼国家旅游度假区管理委员 会，划

4、转的财务基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次变更后，发行人 注册资本变为 780,000 万元， 西安曲江文化控股有限公司仍持有发行 人 100%股权。 2017 年 6 月，发行人增加注册资本 50,000 万元，全部由公司股 东西安曲江文化控股有限公司以货币方式出资， 本次增资已经实际到 位 3.5 亿元，剩余 1.5 亿元在 2017 年 12 月 31 日前出资到位。本次 增资后，发行人注册资本变为 830,000 万元，西安曲江文化控股有限 公司仍持有发行人 100%股权。 发行人不存在公益性资产作为资本注入的情况， 也不存在注册资 本未到位、 虚增资产等情况； 发行人设

5、立经过工商行政管理部门登记， 历次变更，均经过发行人有权机构决策，并依法办理了工商注册变更 登记。发行人设立及历次变更合法合规。 5、发行人依法存续，未出现需要终止的情形 根据发行人所作的书面说明以及本所律师的适当核查， 发行人自 设立以来均通过历年工商年检、报送年度报告，截至本法律意见书出 具之日，未发现发行人存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规 定的需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系 在中国境内依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业，在发 行主体资格方面符合管理办法及其配套制度的规定。 二、发行程序二、

6、发行程序 （一）本期中期票据发行的内部决议和审批程序 1、经核查，2016 年 3 月 2 日，发行人召开第六届第七十九次董 事会会议， 同意按照中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相 关规定， 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期 票据，发行总额不超过人民币 36 亿元；同意聘请招商银行股份有限 公司（下称“招商银行”）为本次长期限含权中期票据发行的主承销 商，负责本次债券的注册、销售及后续管理等工作。 2、经核查，2016 年 3 月 22 日，西安曲江文化控股有限公司作 出西安曲江文化产业投资（集团）有限公司股东决定，同意发行 人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行

7、总额不超过 36 亿元长 期限含权中期票据， 并同意由招商银行为本次债券注册发行的主承销 商，负责本次长期限含权中期票据的注册、销售及后续管理等工作。 本所律师认为， 发行人已经依法定程序作出发行本期中期票据的 董事会决议和股东决定，上述决议和决定的内容与程序合法合规。 （二）本期中期票据发行的注册、备案 发行人已于 2016 年 5 月 16 日取得了交易商协会的 接受注册通 知书（中市协注2016MTN 251 号），交易商协会接受发行人中期 票据注册，注册金额为 36 亿元，自该通知书落款之日起 2 年内有效， 在注册有效期内可分期发行， 如需备案发行的应事先向交易商协会备 案。 经本所

8、律师核查，发行人注册后，于 2017 年 7 月 4 日发行金额 为 5 亿元、期限为 3+N 年的中期票据，本期发行金额 6 亿元人民币， 属于注册额度内的发行。 本所律师认为，发行人发行本期中期票据属于注册额度内的发 行，符合管理办法、业务指引和工作规程的相关规定， 尚待备案后发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1、本期发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人已根据管理办法及业务指引的 规定编制了募集说明书。本期发行之募集说明书详细披露了 以下内容：重要声明、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、发行人基本情况、财务状况、资信状况、本期中期票据的信用 增

9、进情况、税项、信息披露、发行人违约责任及投资者保护机制、发 行的有关机构、备查文件等。 本所律师对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当 核查，并与管理办法和募集说明书指引的要求进行了核对， 认为其描述符合管理办法和募集说明书指引的要求，其表述 在所有重大方面，与发行人提供给本所律师的资料相符，因而真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本期发行的评级报告 （1）信用评级机构 发行人本期发行中期票据委托上海新世纪资信评估投资服务有 限公司（以下简称“上海新世纪”）出具信用评级报告。 经本所律师适当核查： 上海新世纪是经上海市工商行政管理局杨 浦分局 1992 年 7

10、 月 30 日登记设立并有效存续的有限责任公司， 现持 有上海市杨浦区市场监督管理局于 2016年8 月18 日核发的统一社会 信用代码为 91310110132206721U 的营业执照。经中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业 务资格的通知（银发1997547 号）批准，上海新世纪于 1997 年 12 月 16 日取得企业债券资信信用评级业务资格。根据交易商协会网 站()公布的截至本法律意见书出具日的中国银 行间市场交易商协会会员名单，上海新世纪为交易商协会会员，符 合管理办法和中介服务规则对中介机构资质的相关要求，具 备为本期发行提供信用评级服务的资格。

11、 上海新世纪与发行人不存在 关联关系。 （2）信用评级 根据上海新世纪于 2017 年 8 月 23 日出具的编号为新世纪债评 (2017)010729 号的西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2017 年度第二期中期票据信用评级报告 （以下简称 信用评级报告 ） ， 发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；债项信用等级为 AA+ （未安排增级）。 根据发行人确认， 上述评级报告将通过中国货币网和上海清算所 网站公开披露。 上海新世纪将在本期中期票据存续期内对发行人的长期主体信 用和债券信用进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 据此，本所律师认为，本次评级以及发行人关于跟踪评级的安排 均

12、符合管理办法及其配套制度的规定。 3、出具本法律意见书的律师事务所及律师 本所系依法成立的合伙制律师事务所，直属于陕西省司法厅，已 获得陕西省司法厅颁发的证号为 26101201010312256 的 律师事务所 执业许可证，具备从事法律业务的资格，且截止本法律意见书出具 日合法有效存续。 本所指派的为本期发行出具法律意见书的经办律师均持有 中华 人民共和国律师执业证，具备从事法律业务的资格，且截止本法律 意见书出具日各年度均通过陕西省司法厅考核备案。 本所于 2010 年 7 月 6 日按照中介服务规则的相关要求向交 易商协会提交了声明遵守自律规则的登记申请报告及相关申请资料， 交易商协会于

13、 2010 年 7 月 8 日接受了本所的申请并办理了非会员登 记。因此，本所作为交易商协会准予登记的非会员机构符合中介服 务规则第四条的规定，具备为本次中期票据提供中介服务的资格。 本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系， 本所及本所经办 律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与发行人签 订的 专项法律服务委托协议 的约定开展工作并承担相应工作职责。 4、本期发行的审计报告 发行人委托希格玛会计师事务所有限公司（以下简称“希格玛事 务所”）提供的会计、审计服务，就发行人最近三个会计年度的资产 负债表、利润表及现金流量表出具审计意见。希格玛事务所就发行人 2014 年度的财务报表

14、（包括截止 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表 附注）、2015 年度的财务报表（包括截止 2015 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及 财务报表附注）以及 2016 年度的财务报表（包括截止 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表以及财务报表附注）分别出具了希会审字（2015）1398 号 审计报告、希会审字（2016）0886 号审计报告及希会审字 （2017）1296 号审计报告。 经查，希格玛事务所成

15、立于 2000 年 4 月 13 日，2013 年组织形 式发生了变化，由有限公司改制为合伙企业，名称相应变更为“希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）”，现持有西安市工商行政管理局 于 2016 年 4 月 15 日颁发的营业执照，统一社会信用代码为 9161013607340169X2； 持有陕西省财政厅于 2016 年 4 月 29 日颁发的 会计师事务所执业证书，会计师事务所编号为 61010047；持有 中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 5 日联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，证书序 号：000172。 根据中国银行间市场交易商协会网

16、站() 公 布的截至本法律意见书出具日中国银行间市场交易商协会会员名 单，希格玛事务所为中国银行间市场交易商协会会员。经办注册会 计师均具有注册会计师职业资格证。 希格玛事务所及经办注册会计师 与发行人均不存在关联关系。 据此，本所律师认为，希格玛事务所及经办注册会计师具备就前 述会计报表出具审计报告的法定资格，本次审计合法有效。 5、本期发行的主承销商 根据发行人提供的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议（2013 版）（以下简称“承销协议”）显示，本期发 行由招商银行以余额包销的方式担任主承销商。 经本所律师审查，承 销协议内容真实、合法，有可操作性，具有法律效力。 招商银行持有深圳市市场监督管理局 2015 年 11 月 19 日核发的 统一社会信用代码为 9144