盾安控股集团有限公司2018第二期超短期融资券法律意见书

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1、 2 有 80 多名合伙人，400 多名律师等工作人员，向国内和国际的客户提供全面的中 国法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非 上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、 诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 为发行人本期超短期融资券发行事宜出具的本法律意见书上签字的本所律师 为侯敏律师和谢春梅律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。 侯敏律师，法学硕士，毕业于西南财经大学，本所专职律师。侯敏律师的办 公室电话为（021）54049930，传真为（021）54049931。 谢春梅律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。谢春

2、梅律师 的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 作为发行人本期超短期融资券发行的专项法律顾问，在工作过程中，本所向 发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提 供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法 律意见书的基础。本所还就发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关问题向发 行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本期超短期融资券发行至关重 要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对 有关事实的书面承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真

3、实性及提供的信 息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书的 支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承 诺、说明等出具本法律意见书。 本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引 述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出

4、任何明示或默示的保 证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的 适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行所必备的法 3 律文件，随同其他材料一并上报及作为公开文件对外披露，并愿意依法对发表的 法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发 行之目的使用，不得用作任何其他目的。 作为本期超短期融资券发行的专项法律顾问，本所承诺已依据本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行 的合法合规性进行了充分的尽

5、职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4 正正 文文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1996 年 12 月 14 日。发行人系经姚新义、姚新泉和姚土根出资设立，其前身为浙江盾安机械有限 公司。 截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州高新技术产业开发区（滨江） 市场监督管理局于 2016 年 12 月 2 日核发的营业执照 （统一社会信用代码为 913301087045082598） ，住所为杭州市滨江区泰安路，法定代表人为姚新义，注册 资本为人民币

6、20 亿元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资（未经 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务） ；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物 业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺 织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品） 、燃 料油、煤炭（无储存） 、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外， 法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ； 技术开发、 技术服务、 技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成” 。 经本所

7、核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定应予终止的情形，为合法存续的企业法人。 （二）根据发行人的确认并经本所核查，发行人未持有金融监管部门授予的 金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。 （三）交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会公布的会员资料，截至本法律意见书出具之 日，发行人已获得中国银行间市场交易商协会会员资格。 （四）简要历史沿革 盾安控股的前身分别为 1989 年 9 月成立的诸暨铝合金装潢部、1994 年 5 月 成立的诸暨市轻工机械配件厂、1995 年 1 月成立的浙江盾安机械有限公司（以下 称“盾安机械” ） 。

8、1、1995 年 1 月 28 日，诸暨市工商行政管理局核发企业法人营业执照 ， 5 盾安机械成立。盾安机械成立时，注册资本为人民币 500 万元，其中，姚新义拥 有盾安机械的 40%股权，姚新泉拥有盾安机械的 40%股权，姚土根拥有盾安机械的 20%股权。 2、1995 年 10 月，盾安机械注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安机械的 40%股权，姚新泉拥有盾安机械 的 40%股权、姚土根拥有盾安机械的 20%股权。 3、 1996 年 9 月，盾安机械注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 3,000 万元；该次增资完成后，姚

9、新义拥有盾安机械的 43.33%股权，姚新泉拥有盾安机 械的 43.33%股权、姚土根拥有盾安机械的 13.34%股权。 4、 1996 年 11 月， 盾安机械注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 3,138 万元；姚新义及姚新泉分别将其拥有盾安机械的 1.43%及 1.43%股权转让给姚土 根；同时，盾安机械名称变更为“浙江盾安集团有限公司” ；该次增资及股权转让 完成后，姚新义拥有浙江盾安集团有限公司的 40%股权，姚新泉拥有浙江盾安集 团有限公司的 40%股权、姚土根拥有浙江盾安集团有限公司的 20%股权。 5、2001 年 5 月，浙江盾安集团有限公司注册资本由人民币 3,

10、138 万元增加 至人民币12,800万元； 姚土根将其所持对浙江盾安集团有限公司的1.45%及1.45% 股权分别转让给姚新义及姚新泉；该次增资及股权转让完成后，姚新义拥有浙江 盾安集团有限公司的 49%股权，姚新泉拥有浙江盾安集团有限公司的 49%股权、姚 土根拥有浙江盾安集团有限公司的 2%股权。 6、2001 年 11 月，浙江盾安集团有限公司名称变更为“盾安集团有限公司” 。 7、2002 年 12 月，盾安集团有限公司注册资本由人民币 12,800 万元增加至 人民币 20,800 万元； 该次增资完成后， 姚新义拥有盾安集团有限公司的 49%股权， 姚新泉拥有盾安集团有限公司的

11、49%股权、姚土根拥有盾安集团有限公司的 2%股 权。 8、2003 年 3 月，盾安集团有限公司名称变更为“盾安控股集团有限公司” 。 9、 2003年7月， 盾安控股注册资本由人民币20,800万元增加至人民币40,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股的 49.65%股权，姚新泉拥有盾安控 股的 49.65%股权、姚土根拥有盾安控股的 0.7%股权。 10、2005 年 7 月，姚土根将其拥有的盾安控股 0.35%及 0.35%股权分别转让 给姚新义及姚新泉，姚新泉将其拥有的盾安控股 1%股权转让给姚新义。该次股权 6 转让完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安

12、控股 49%股权。 11、2007 年 11 月，盾安控股注册资本由人民币 40,000 万元增加至人民币 60,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 12、2007 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 60,000 万元增加至人民币 80,000 万元；该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 13、2009 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 80,000 万元增加至人民币 100,000 万元。该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 1

13、4、2009 年 12 月，盾安控股注册资本由人民币 100,000 万元增加至人民币 120,000 万元。该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 51%股权，姚新泉拥有盾安 控股 49%股权。 15、2014 年 10 月，盾安控股注册资本由人民币 120,000 万元增加至人民币 200,000 万元。该次增资完成后，姚新义拥有盾安控股 30.6%股权，姚新泉拥有盾 安控股 29.4%股权，浙江盾安创业投资有限公司拥有盾安控股 40%股权。 截至本法律意见书出具之日，盾安控股股权结构未发生变化。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次 增资及股权转让等均已履行相关

14、股东会决议、验资、签署相关协议、修订章程、 工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。 （五）有效存续 根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人为依法成立并有效存续的非金融企业法人，且已获得中国银行间市场交易商协 会会员资格，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情 形，发行人具备公司法 、 管理办法及其配套文件、 业务规程所规定的发 行超短期融资券的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）内部决议程序 1、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开董事会会议，全体董事一致同意公司发行 7 本期超短期融资券，注册规模不超过人

15、民币 80 亿元，并在有效期内根据公司经营 需求分次发行。 2、 发行人于 2017 年 1 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意公司发行本期 超短期融资券，注册规模不超过人民币 80 亿元，并在有效期内根据公司经营需求 分次发行。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人上述董事会、股东会 的召集与召开程序、表决程序，以及会议决议内容符合相关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定；上述董事会决议、股东会决议合法有效。 （二）外部注册程序 中国银行间市场交易商协会于 2017 年 5 月 9 日核发了注册通知书 （中市 协注2017SCP166 号） ，同意本期超短期融资券的注册

16、金额为 60 亿元，注册额度 自该通知书落款之日起两年有效，由中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份 有限公司、杭州银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和国家开发银行联席 主承销；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过 交易商协会认可的途径披露发行结果。 本所认为，发行人已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取 得的批准和授权程序合法有效。 三、三、 发行文件及中介机构发行文件及中介机构 （一）募集说明书 根据发行人为本期超短期融资券发行制作的盾安控股集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书 包含了释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、发行人资信情况、发行人近一期情况、担保、税项、发行人信息披 露工作安排、违约责任与投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等主要内容， 其中关于本期超短期融资券发行的主要条款如下： 本期超短期融资券名称： 盾安控股集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资