海口美兰国际机场有限责任公司2017第二期超短期融资券法律意见书

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1、大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 目录目录 释义释义3 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格6 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 6 （二）发行人股东和实际控制人 6 （二）发行人股东和实际控制人26 （三）发行人非金融企业法人 26 （三）发行人非金融企业法人35 （四）发行人系交易商协会会员 35 （四）发行人系交易商协会会员35 二、发行程序 35 二、发行程序35 （一）本期发行的内部决议（一）本期发行的内部决议 36 （二）本次发行的注册 36 （二）本次发行的注册 36 三、发行文件及发行有关机构 36 三、发行文件

2、及发行有关机构37 （一）关于本次发行的募集说明书（一）关于本次发行的募集说明书37 （二）本期发行的信用评级 37 （二）本期发行的信用评级 39 （三）本期发行的法律意见书 39 （三）本期发行的法律意见书39 （四）本期发行的财务审计报告 39 （四）本期发行的财务审计报告40 （五）本期发行的主承销商 40 （五）本期发行的主承销商 42 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险 42 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险43 （一）注册及发行金额（一）注册及发行金额 43 （二）募集资金的用途 43 （二）募集资金的用途 43 （三）治理情况 43 （三）治理情况 44 （四

3、）发行人经营业务的合法合规性 44 （四）发行人经营业务的合法合规性48 （五）受限资产情况 48 （五）受限资产情况 50 （六）或有事项 50 （六）或有事项 54 （七）重大重组 54 （七）重大重组 56 （八）信用增进情况 56 （八）信用增进情况 56 （九）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式 56 （九）发行利率、发行价格和所涉费率的确定方式56 五、总体结论 56 五、总体结论56 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 释义释义 在本法律意见书中， 除非文义另有所指， 下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 美兰机场、美

4、兰有限 指海口美兰国际机场有限责任公司 海航基础、航基股份指海航基础股份有限公司 海航集团指海航集团有限公司 美亚实业指海南美亚实业有限公司 美兰免税品公司指海南海口美兰国际机场免税品有限公司 美兰货运指海南美兰国际机场货运有限责任公司 募集说明书指 海口美兰国际机场有限责任公司 2017 年度第二期超 短期融资券募集说明书 东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 中审亚太会计师事务所指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 农业银行指中国农业银行股份有限公司 中信信托指中信信托有限责任公司 大成或本所指北京大成（重庆）律师事务所 公司

5、法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 银行法指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 注册发行规则指非金融企业债务融资工具注册发行规则 公司章程指海口美兰国际机场有限责任公司章程 万元、元指人民币万元、元（特指除外） 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 海口美兰国际机场有限责任公司 发行2017年度第二期超短期融资券 之法律意见书 海口美兰国际机场有限责任公司 发行2017年度第二期超短期融资券 之法律意见书 致：海口美兰国际机

6、场有限责任公司致：海口美兰国际机场有限责任公司 北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受海口美 兰国际机场有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行 人在中国境内发行2017年度第二二期超短期融资券（以下简称“本期发 行”）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法（以下 简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证 券法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银 行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第1号，以下简称“管理办法”）以及银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（以下简称“业 务规程”）、银行间

7、债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引、 非金融企业债务融资工具注册发行规 则（以下简称“注册发行规则”）等法律法规和规范性文件的 规定（以下合称“配套文件”），就本期超短融发行出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有关法律、 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 行政法规以及规范性文件， 对发行人本期发行的法定资格及条件进行 了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要查阅的文件

8、。 发行人已向本所保证， 发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是真 实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行 人及其他有关单位出具的证明文件。 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国 现行有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和 规定的了解、理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行 了核查、验证，对本期发行的合法合规性进行了

9、充分的尽职调查，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表 意见， 而未对有关会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行 人制作发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性做 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用， 不得被任何 人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作 大成大成 Salans FMC SNR Denton McK

10、enna Long 6 为本期发行申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报有关主 管部门审查， 并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责 任。 综上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有 关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 1、发行人现状 发行人原名“海口美兰机场有限责任公司” ，系根据海南省人民 政府办公厅于1998年8月24日核发的关于同意成立海口美兰机场有 限责任公司的函 （琼府办199865）批准，于

11、1998年8月25日经海南 省工商行政管理局核准注册成立。 发行人目前持有海南省工商行政管 理局于2017年9月22日核发的营业执照（统一社会信用代码为 91460000708866571D）；发行人注册资本为336,519.40万元；法定代 表人为王贞；住所为海口市美兰区美兰国际机场。 发行人的经营范围为：海口美兰机场运行业务和规划发展管理； 航空运输服务； 航空销售代理； 航空地面运输服务代理； 房地产投资； 机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 服装、工艺品的销售（仅限分支机构经

12、营），水电销售，车辆维修， 职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。 截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1海航机场集团有限公司 60,817.2318.07 2海南省发展控股有限公司 51,711.7615.37 3海南航辉农业开发有限公司 46,568.6313.84 4国开发展基金有限公司 84,608.4825.14 5海南航旅交通服务有限公司 36,977.5510.99 6海南航空控股股份有限公司 24,500.007.28 7洋浦联海工贸有限公司 14,868.304.42 8中国南

13、方航空股份有限公司 10,000.002.97 9中国航空油料有限责任公司 6,467.451.92 合计 336,519.40100.00 合计 336,519.40100.00 2、发行人的设立 海口美兰国际机场有限责任公司原名 “海口美兰机场有限责任公 司”。 1998年8月24日，海南省人民政府办公厅核发关于同意成立海 口美兰机场有限责任公司的函（琼府办199865），同意由中国民 用航空中南管理局、海南航空控股股份有限公司、海南省国际信托投 资公司、中国航空油料总公司四家股东共同出资组建美兰机场。 1999年9月13日，海南华宇会计师事务所有限公司出具验资报 大成大成 Salans

14、FMC SNR Denton McKenna Long 8 告（华宇所验字199918号），验证截至1999年4月30日，海口美 兰机场有限公司收到其股东投入的资本共计57,602万元 （货币出资） 。 其中，中国民用航空中南管理局出资28,500万元；中国航空油料总公 司出资4,250万元；海南航空控股股份有限公司出资19,852万元；海 南省国际信托投资公司出资5,000万元。 1998年8月25日，发行人取得海南省工商行政管理局核发的注册 号为（琼企）4600001004071的企业法人营业执照。核准住所为 海南省琼山市美兰机场；法定代表人诸为葛升；注册资本为65,200 万元；经营范围

15、为机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航 空销售代理、航空地面运输代理等。 发行人设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出额 （万元） 持股比 例（%） 实缴出资 额（万元） 占应出资额 比例 （%） 序号股东名称认缴出额 （万元） 持股比 例（%） 实缴出资 额（万元） 占应出资额 比例 （%） 1中国民用航空中南管理局30,000.0046.0028,500.0095.00 2中国航空油料总公司5,000.007.704,250.0085.00 3海南航空控股股份有限公司20,000.0030.7019,852.0099.26 4海南省国际信托投资公司10,200.0015.605

16、,000.0049.02 合计65,200.0合计65,200.0 0 0 100.0057,602.0100.0057,602.0 0 0 88.3488.34 3、发行人历史沿革 （1）增加注册资本、变更法定代表人 2000年8月8日，发行人召开股东会并作出决议：审议通过海口 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 9 美兰机场有限责任公司章程（琼美兰股20001号）、海口美兰 机场有限公司股东出资协议。同意海南航空控股股份有限公司终止 对海南省国际信托投资公司的委托投资关系， 由海南航空控股股份有 限公司直接持有对美兰机场0.5亿元的出资；同意将注册资本增加至 13.5亿元，本次增资由海航控股（集团）有限公司、海南省国有资产 管理委员会办公室、中国南方航空股份有限公司对美兰机场进行投 资。 2000年12月10日，海南昌兴会计师事务所于出具验资报告 （200