浙江新大集团有限公司2018第二期超短期融资券法律意见书

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1、浙江浙经律师事务所 法律意见书 1 浙江浙江浙经律师事务所浙经律师事务所 关于关于浙江新大集团浙江新大集团有限公司有限公司发行发行 2012018 8 年度第年度第二二期期超短期融资券超短期融资券之法律意见书之法律意见书 浙经法意（浙经法意（2012018 8）第）第 18183131 号号 致：致：浙江新大集团浙江新大集团有限公司有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”“本所” ）是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。 本所接受浙江新大集团有限公司 （以下简称 “发“发 行人”行人”或“公司”“公司” ）的委托，指派宋深海律师、夏远航律师（以下简称“本“本 所律师”所律师”

2、）担任发行人在中国境内公开发行“浙江新大集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券本期超短期融资券” ）的专项法律 顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ”“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称 “ 管理办法 ”“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试 行) （以下简称“ 业务规程“ 业务规程 ” ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披

3、露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ”“ 募集说明书指引 ” ） 等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下 简称“交易商协会”“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神， 就本期超短期融资券涉及的法律事项， 出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项：为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项： 本所律师依据公司法 、 管理办法等法律、法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、

4、道德规范和勤勉 尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽 浙江浙经律师事务所 法律意见书 2 职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲

5、解。 本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具法律意 见书和律师工作报告必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关 副本材料或复印件材料均与正本或原件一致且相符的。 本所律师仅对本期超短期融资券发行的法律问题发表法律意见，并不 对会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意 见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中的任 何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得

6、 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有独立法人资格 经本所律师核查，发行人持有浙江省工商行政管理局 2017 年 7 月 31 日核发的营业执照(副本)，记载信息主要如下： 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330000142912144P（1/1） 浙江浙经律师事务所 法律意见书 3 名称名称 浙江新大集团有限公司 住所住所 杭州市江晖路 1888 号 法定代表人法定代表人 张汝和 注册资本注册资本 5 亿元 实收资本实收

7、资本 5 亿元 公司类型公司类型 有限责任公司 经营范围经营范围 纺织品、服装、针棉织品、土畜产品（不含食品） 、日用百货、 五金交电、化工产品（不含危险品） 、鞋、化肥、地毯、工艺 美术品、机电设备、金属材料、包装材料、仪器仪表、通信 设备（不含无线设备）的销售，物业管理，仓储服务，实业 投资；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文） 。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2002 年 10 月 29 日 营业期限营业期限 2002 年 10 月 29 日至 2037 年 10 月 28 日止 （二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）经本

8、所律师核查，发行人现系交易商协会会员，自愿接受交易 商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革 根据浙江省兴合集团公司 2002 年 8 月 13 日下发的文件关于畜产公 司母体改制实施方案的批复 （浙合兴企200220 号） ，在浙江省畜产进出 口公司和浙江省畜产品公司的基础上，整体改制为多元投资主体的有限责 任公司，改制后的新公司名称变更为“浙江新大集团有限公司” 。 2002 年 8 月 22 日，新大集团取得浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预 核内2002第 001388 号企业名称预先核准通知书 。2002 年 10 月，新 浙江浙经律师事务所 法律意见书 4 大集团成立，原注册

9、资本 6,000 万元，由浙江省兴合集团有限公司、浙江 新大集团有限公司（原省畜产进出口公司）工会（持股会） 、姜益民、钱 永平、包元欣、朱中兴、储月红、姚吉恩共 8 名股东组成。截至 2002 年 9 月2日止， 新大集团 （筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000 万元，出资方式为货币出资。浙江中汇会计师事务所有限公司对本次出资 进行了审验， 并于 2002 年 9 月 3 日出具了浙汇会验2002第 00763 号 验 资报告 。 2003 年 7 月，新大集团作出股东会决议，同意吸收史页源为自然人股 东，公司股东由 8 位增加至 9 位，同意从浙江新大集团有限公司工会所持

10、 股份中转让 47 万元股份给史页源，转让价格为 49.35 万元；该股东会决 议还同意注册资本从 6,000 万元扩至 7,500 万元，其中 1,396 万元通过未 分配利润转增，31 万元由浙江新大集团有限公司工会以货币资金 31 万元 增资，73 万元由史页源以货币资金 76.65 万元增资（其中 3.65 万元作为 股本溢价计入资本公积） 。2003 年 7 月 30 日，浙江新大集团有限公司工会 和史页源签订了 股份转让协议 ， 并办理了工商变更登记手续。 截至 2003 年 8 月 14 日止， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 75,000,000 元， 出资方式为货币出资

11、。浙江中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了 审验，并于 2003 年 8 月 27 日出具了浙汇会验2003第 00887 号验资报 告 。 2004 年 7 月，新大集团作出股东会决议，公司注册资本从 7,500 万元 扩至 9,000 万元，新增注册资本 1,500 万元。截至 2004 年 8 月 6 日止， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000 元，出资方式为货 币出资。浙江中汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2004 年 8 月 10 日出具了浙汇会验2004第 00805 号验资报告 。 2005 年，新大集团作出股东会决议，公司注册资本从

12、 9,000 万元扩至 10,000 万元。截至 2005 年 6 月 30 日止，变更后的累计注册资本实收金额 为人民币 100,000,000 元，出资方式为货币出资。浙江东方中汇会计师事 务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2005 年 7 月 11 日出具了东方 中汇会验2005第 1717 号验资报告 。 2008 年 5 月，新大集团作出股东会决议浙新股（2008）5 号，公司 浙江浙经律师事务所 法律意见书 5 以未分配利润转增注册资本，从 10,000 万元扩至 15,000 万元。截至 2008 年 6 月 2 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 15,000 万

13、元， 出资方式为货币出资。浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资进行了 审验，并于 2008 年 6 月 3 日出具了浙耀信验字200869 号验资报告 。 2008 年 11 月，新大集团作出股东会决议，同意浙江新大集团有限公 司工会将拥有本公司 28.6667%即4,300万元以1:1.5的价格分别转让给吴 元明、马茂灯、顾福朝、周勤、杨志东、吴满庆、魏均乐等 7 名自然人， 转让总价款为 6,450 万元。2008 年 11 月 12 日，浙江新大集团有限公司工 会与上述自然人签订了股权转让协议 ，并办理了工商变更登记手续。 2009 年 4 月，新大集团作出股东会决议浙新股（2009）

14、2 号，同意 储月红将其拥有本公司 3%的股权，即 450 万元出资额转让给张汝和。2009 年 4 月 24 日，储月红和张汝和签订了股权转让协议 ，并办理了工商变 更登记手续。 2010 年 9 月，新大集团作出股东会决议浙新股（2010）13 号，同 意 13 个自然人股东持有合计 49%的股权， 即 7,350 万元出资额以 1:1 的价 格转让给浙江利新投资有限公司。2010 年 9 月 19 日，上述自然人股东和 浙江利新投资有限公司分别签订了股权转让协议 ，并办理了工商变更 登记手续。 2010 年 10 月，新大集团作出股东会决议浙新股（2010）15 号，决 议增资 10,0

15、00 万元。截至 2010 年 10 月 25 日止，公司已将未分配利润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为 25,000 万元， 出资方式为货币出资。浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资进行审 验，并于 2010 年 10 月 26 日出具了浙耀信验字2010142 号验资报告 。 2012 年 4 月，新大集团作出股东会决议浙新股（2012）3 号，同意 公司将注册资本由 25,000 万元增至 35,000 万元，现金增资 10,000 万元， 由所有股东按增资前出资比例同比例增资。截至 2012 年 6 月 7 日止，公 司变更后的注册资本累计为人民币35,000万元， 实收资本为人民币35,000 万元，出资方式为货币出资。浙江耀信会计师事务所有限公司对本次增资 进行了审验，并于 2012 年 6 月 7 日出具了浙耀信验字201255 号验资 浙江浙经律师事务所 法律意见书 6 报告 。 2014 年 5 月 16 日，新大集团作出股东会决议浙新股（2014）4 号， 同意公司将注册资本由 35,000 万元增加到 45,000 万元， 现金增资 10