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1、法律 致：致： 称 星星 期融 意见 中 市场 间债 银 银 规程 称“ 规则 资工 规及 律意见书 星星集团星星集团 浙江利群 “发行人” 星集团有限 融资券发行 见书。 本法律意 中华人民共 场非金融企 债券市场非 银行间债券 银行间债券 程 ”) 、 “中介服务 则 （以下简 工具募集说 及规范性文 有限公司有限公司 群律师事务所 ）的委托， 限公司第一期 行”） 的专项 意见书根据 共和国中国人 企业债务融资 非金融企业债 券市场非金融 券市场非金融 银行间债券 务规则” 简称“信 说明书指引 文件的规定出 所（以下简称 指派周显 期超短期融 项法律顾问并 中华人民 人民银行法 资工具
2、管理 债务融资工 融企业短期 融企业超短 券市场非金 ） 、 银行间 信息披露规则 （以下简称 出具本法律 2 称“本所” 显根、毛灵见 融资券” （以 并就本次发 民共和国公司 法 （以下简 理办法 （以 工具发行注册 期融资券业务 短期融资券业 金融企业债务 间债券市场 则”） 、 称“募集 律意见书。 ”）接受星星 见律师作为 以下简称“本 发行所涉及的 司法 （以下 简称“银行 以下简称“ 册规则（以 务指引（以 业务规程 务融资工具 场非金融企业 银行间债券 集说明书指引 星集团有限 为发行人发行 本次发行” 的有关法律 下简称“ 行法”） 、 管理办法 以下简称“ 以下简称“ (试
3、行)(以下 具中介服务规 业债务融资 券市场非金 引”）等 限公司（以下 行“2018 年 或“本次超 律事项出具法 公司法” 、 银行间债 法”） 、 银 注册规则 业务指引 下简称 “ 业 规则 （以下 资工具信息披 金融企业债务 等有关法律、 下简 年度 超短 法律 ”） 、 债券 银行 ”） 、 ”） 、 业务 下简 披露 务融 、法 法律 律 正 律意见书 律师声明 正 文 . F-1 发行 F-2 本次 F-3 本次 F-4 本次 F-5 结论 行人的主体 次发行程序 次发行文件 次发行的重 论性意见 体资格 序 件及发行 重大法律 3 目 目 录录 有关机构 事项及潜 录录 构
4、. 潜在法律风 风险 . 4 5 5 . 13 . 14 . 19 . 30 法律 律意 无虚 实的 国现 等非 和信 味着 发行 核查 查分 内容 他申 担相 文件 神， 律意见书 1.本所律 意见书所必 虚假记载、 误 的，有关副 2.本所律 现行法律、 非法律专业 信用评级等 着本所律师 3本所律 行人主体、本 查验证， 并已 分析，保证 4.本所律 容，但发行 5.本所律 申报材料一 相应的法律 6.法律意 基于以上 件的规定， 本 对发行人 律师已经得到 需的、真实 误导性陈述 本材料和复 律师承诺已依 法规和规则 业事项发表任 等内容时， 均 师对这些数据 律师已严格 本次发行程
5、已对与本次 证法律意见书 律师同意发行 行人作上述引 律师同意将法 一起报送中国 律责任。 意见书仅供发 上文件、保证 本所律师按 人提供的文件 本本 到发行人保 实的、完整的 述及重大遗漏 复印件均与 依据本法律 则指引发表 任何意见。在 均严格按照有 据、结论的 格履行了法定 程序及发行文 次发行有关的 书不存在虚 行人部分或 引用时，不 法律意见书 国银行间市 发行人为本 证、声明和承 按照律师行业 件和有关事 4 本本律师声律师声 保证： 即发行 的原始书面 漏之处， 其 与正本材料和 律意见书出 法律意见， 在本法律意 有关中介机 的真实性和准 定职责，遵 文件的合法 的重大法律 虚
6、假记载、误 或全部在募 不得因引用而 书作为发行人 市场交易商协 本发行之目的 承诺，以及 业公认的业 事实进行了核 明 明 行人已经提供 面材料、副本 其中有关材料 和原件一致 具日以前已 并不对有关 意见书中涉 机构出具的报 准确性作出 遵循了勤勉尽 法性、真实性 律事项和潜在 误导性陈述 集说明书中 而导致法律 人本次发行 协会， 并依法 的使用，不 及我国现行法 业务标准、 道 核查和验证 供了本所律 本材料或者 料上的签字 致。 已发生或存 关会计、审 及有关会计 报告引述， 出任何明示或 尽责和诚实 性、有效性 在法律风险 述及重大遗漏 中自行引用 律上的歧义或 行所必备的法 法对
7、出具的 不得用作任何 法律、行政 道德规范和 证，出具法律 律师认为出具 者书面陈述 字与盖章均是 存在的事实和 审计、信用评 计、审计、评 该引述并不 或默示的保 实信用原则， 性进行了充分 险进行了审慎 漏。 用法律意见书 或曲解。 法定文件， 随 的法律意见书 何其他目的 政法规及规范 和勤勉尽责的 律意见如下 具法 ，并 是真 和我 评级 评估 不意 保证。 ，对 分的 慎核 书的 随其 书承 的。 范性 的精 下： 法律 F-F-1 1 码证 信息 叶仙 限责 等等相相 F-F-1 1 营业 备、 材料 口、 F-F-1 1 管理 书 律意见书 1 1-1 法-1 法人人 发行人现
8、证号为 9133 息记载如下 发行人： 星 仙玉；注册 责任公司。 本所律本所律师师 相相关法律关法律规规 1 1-2 非-2 非金金 根据发行 业执照及 许可经营 光电子产 料、建筑材 技术进出 本所律本所律师师 1 1-3 中-3 中国国 根据 中国 理规则及相 和 2018 年 人人资格 资格 现持有浙江省 3100272004 下： 星星集团有 册资本（实收 师师核查后认核查后认为为 规规定，具有定，具有独独 金金融企业 融企业 行人现持有的 及市场监督管 项目：货运 品和卫生洁 料、卫生器 口；自有房 师师核查后认核查后认为为 国国银行间银行间市市 国银行间市 相关规定， 年度年费缴
9、 F-1 发发行行 省台州市椒 4401XP 的 有限公司， 住 收资本） ：人 为为，发行，发行人人 独独立法人立法人的的 的浙江省台 管理部门查 运（普通货运 洁具制造、销 器具、家具 房屋租赁、 为为，发行，发行人人 市市场交易场交易商商 市场交易商协 发行人持有 缴纳凭证，并 5 正 文正 文 行行人的人的主主 椒江区市场 企业法人营 住所： 台州市 人民币贰亿 人人的设立登的设立登记记 的的主体资格主体资格。 台州市椒江区 查询信息显示 运） （凭有效 销售；机械 、办公用品 物业管理。 人人为非金融为非金融企企 商商协会会协会会 协会章程 有中国银 并在交易商 主主体资格体资格 监
10、督管理局 营业执照 市椒江区洪 亿柒仟捌佰万 记记符合符合中中 。 区市场监督 示，发行人 效许可证经 械设备、仪器 品、床上用品 企企业。 业。 员员 、 中国银行 银行间市场交 商协会网站即 局核发的统 ， 发行人的 西路 1 号， 万元，企业 中中华人民华人民共共 督管理局核发 人经营范围如 经营） ；家用 器仪表、金 品批发、零 行间市场交 交易商协会 即时信息中 统一社会信用 的工商登记基 法定代表人 业类型: 私营 共共和国公司和国公司法法 发的 企业法 如下： 用电器、制冷 金属材料、装 零售；货物进 交易商协会会 会会员资格通 中反映为企业 用代 基本 人： 营有 法法 法人
11、冷设 装饰 进出 会员 通知 业类 法律 会员 F-F-1 1 立, 冷库 商行 “椒 当时 其资 划委 业公 主营 铜材 号新 业经 19 批复 浙江 法 原浙 浙江 情况 时集 纷。 199 律意见书 员。 本所律本所律师师 1 1-4 发-4 发行行 1.发行人 属镇集体企 库设备；由 行政管理局 椒体改199 时创办历史 资产实际由 2发行人 委员会“椒 公司； 同时变 营家用制冷 材、 铝材及家 新营业执照 3、发行人 经营体制， 根 9930 号” 复、1999 年 江星星电器 等有关文件 浙江星星电 江省台州市 况进行了审 集体企业改 ”2008 年 9 年改制产 师师核查后认核
12、查后认为为 行行人的设人的设立立 人的前身为椒 企业， 注册资 椒江市乡镇 局核发“030 9930 号” 史条件原因， 叶仙玉自行 人更名为浙 椒计（1992） 变更了经营 冷电器、食具 家用电器经 照。企业性质 人由集体企 根据 1999 年 ”文件对于 年 8 月 27 日 器工业公司股 件，浙江星 电器工业公司 市人民政府以 核和确认： 改制的相关政 年 5 月 28 日 产权确认的函 为为，发行，发行人人 立立与历史与历史沿沿 椒江市电冰 资本： 150 万 镇企业局“ 02862”号营 文件对椒江 椒江市电 行投资。 浙江星星电器 109 号”批 营范围和注册 具清洁器具 经销、
13、汽车货 质仍为集体 企业改制为有 年 8 月 18 日 于浙江星星 日台州市椒江 股份制改造 星星电器工业 司转制， 组建 以台政200 “经核查 政策，履行 日，浙江省人 函 （浙政办 6 人人是中国银是中国银行行 沿沿革 革 冰箱厂。 椒江 万元； 经营 “椒乡企（1 营业执照。 江市电冰箱 电冰箱厂挂靠 器工业公司 批准，椒江 册资本； 注 具、干衣机及 货运。 椒江市 体。 有限责任公 日台州市椒 星电器工业 江区人民政 造方案的批复 业公司决定 建浙江星星 0825号文对 查，星星集团 行了相关法 人民政府办 办发函200 行行间市场间市场交交 江市电冰箱厂 范围： 主营 1988）
14、34 号 台州市椒江 箱厂企业性质 靠镇办，系 。1992 年 江市电冰箱厂 册资本为： 及上列产品 市工商行政管 公司。为明晰 椒江区经济体 业公司股份制 政府“椒政 复的同意 定在资产核定 星集团有限公 对星星集团 团 1999 年改 律程序，不 办公厅出具 0836 号） ， 交交易商协会易商协会会会 厂于 1988 年 营电冰箱,兼 号”批准设 江区经济体 质进行了如 系“戴帽子” 6 月 20 日 厂更名为浙 540 万元； 品零配件制造 管理局核发 晰产权关系 体制改革委 制改造方案 发19991 批复、当时 定和产权界 公司。 2008 团1999年改 改制时的产 不存在任何 关
15、于星星 对浙江省 会会员员。 。 年 4 月 30 兼营橱房冰箱 设立，椒江市 体制改革委员 如下确认：由 ”的集体企 日，由椒江市 浙江星星电器 经营范围为 造，兼营钢 发“1482708 系，理顺民营 委员会“椒体 案的原则同 56 号”关 时有效之公 界定基础上 年 5 月 8 改制的产权界 产权界定符合 何纠纷或潜在 星集团有限公 省台州市人民 日设 箱、 市工 员会 由于 企业， 市计 器工 为： 钢材、 86-7” 营企 体改 同意 关于 公司 ，将 日， 界定 合当 在纠 公司 民政 法律 府的 限公 持有 限公 万元 万元 本次 控股 39, 等权 的召 相关 大会 签署 送红
16、 东投 集团 39, 技股 行使 但叶 人7 柔均 登记 律意见书 的上述确认 4发行人 公司注册设 有 15%股份。 5发行人 公司经国家 6 发行人 元；此次共 元； 变更后叶 次变更经台 7.2015 年 股股东、实 138,356 股 权利包括股 召集权、 董事 关的一切权 会并行使表 署之日起 5 红股、 资本公 投票权及相 团除其直接 138,356 股 股份总数的 使叶仙玉所 叶仙玉为星 8、发行人 .5%的股权 均。本次股 记。本次股 认意见进行了 人注册设立 设立，注册资 。 人更名为星 家工商行政管 人的增资。 20 增资 9,800 叶仙玉出资 州市工商行 年 12 月 15 实际控制人 股股份的股 股东大会参加 事和股东代 权利， 并承诺 表决权所需的 年； 委托期 公积金转增 关权利也一 接持有公司 股股份的投 的 14.2628% 所持星星科技 星星集团的控 人股东变更
