辽宁成大股份有限公司2018第四期超短期融资券法律意见书

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1、辽宁恒信律师事务所 法律意见书 辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所 辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所 HENG XIN LAW OFFICE HENG XIN LAW OFFICE 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001 电话： （86-411）82825959 传真： （86-411）82825518 邮箱L： 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司发行 “辽宁成大股份有限公司 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大

2、股份有限公司发行 “辽宁成大股份有限公司2018年度第四期超短期融资券” 之 法律意见书 年度第四期超短期融资券” 之 法律意见书 恒信（恒信（2018）-）- DLFDLFDLF180628- -1 号号 致：辽宁成大股份有限公司致：辽宁成大股份有限公司 辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所本所” ）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国中国” ）法律执业资格的律师事务所。本所受辽宁成大股份有限公司（以下 简称“发行人发行人”或“公司公司” ）的委托，就发行人发行“辽宁成大股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券本期超短期融资券” ）事宜，发表本法律 意见

3、。 重要声明：重要声明： （一）本所律师按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民 银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 等有关法律、行政法规和规范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发 生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 （二）本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和

4、诚实信用原 则，对发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关事项进行了充分的核查验证， 包括但不限于发行人发行本期超短期融资券的主体资格和法定条件、本期超短期 融资券发行的内部授权和批准、本期超短期融资券发行的募集说明书，对本期超 短期融资券发行的合法性、合规性及重大问题独立发表法律意见，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。否则，本所律师愿意承担相应的 法律责任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺：发行人向本所提供为出具本法律意 见书所必须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法，不存 在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或 复印

5、件与原件一致。 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专 业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人为申请发行本期

6、超短期融资券之目的使用。 本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必 备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，愿意作为公开披露文件，并 依法对所出具的法律意见承担责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券注册文件中自行 引用或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容。 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 基于上述声明，本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于

7、本期超短期融资券发行的主体资格一、关于本期超短期融资券发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格。发行人现持有由辽宁省工商行政管理局依法核 发的统一社会信用代码为 91210000117590366A 的 营业执照 ， 注册资本为人 民币 1,529,709,816 元。经营范围为自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的 不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营） ，经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳 务人员，农副产品收购（粮食除外） ，化肥连锁经营，中草药种植，

8、房屋租赁， 仓储服务。煤炭批发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 。营业期限为长期。根据发行人说明，发行人经营业务未超出企业 法人营业执照核定的经营范围，不存在超范围经营的情形。 （二）发行人属于非金融企业。经核查及发行人说明，发行人未持有金融监 管部门授予的金融业务许可证，不属于金融企业法人。 （三）发行人属于交易商协会会员。经核查，交易商协会于 2010 年 5 月 25 日决定接收发行人为特别会员，并向发行人做出了中市协会201037 号特别会 员资格通知书。 （四）发行人的历史沿革合法。发行人成立于 1993 年 9 月 2 日，是一家在 中国境内依法设

9、立的股份有限公司，具有独立法人地位。1993 年 6 月，经辽宁 省经济体制改革委员会发布的辽体改发1993147 号文件批准，由辽宁省针棉毛 织品进出口公司、 辽宁对外贸易 （集团） 公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起， 在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募 集 5,000 万元设立辽宁成大（集团）股份有限公司，并于 1993 年 9 月 2 日在辽 宁省工商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元。1995 年 1 月 1 日更名为 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 “辽宁成大股份有限公司” 。1996 年 8 月 6 日，经中国证监会批准，首次向社会

10、公众发行普通股 1,200 万股，并于同年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交 易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。截至 2018 年 3 月底，发行人的股本为 1,529,709,816 股，发行人的股权结构如下： 截至 2018 年 3 月底，发行人的前十大股东情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例% 辽宁成大集团有限公司 169,889,039 11.11 特华投资控股有限公司 123,273,119 8.06 新华联控股有限公司 76,485,490 5.00 前海开源基金浦发银行前海开源乐晟资产管理计划 74,999,969 4.90 广州腾旻投资合

11、伙企业（有限合伙） 68,000,000 4.45 巨人投资有限公司 65,000,000 4.25 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018L FH001 沪 64,400,116 4.21 富邦人寿保险股份有限公司自有资金 50,000,000 3.27 前海开源基金建设银行前海开源定增 3 号资产管理计划 50,000,000 3.27 陕西省国际信托股份有限公司陕国投持盈 98 号证券投资 集合资金信托计划 48,001,505 3.14 从股本结构上看，发行人的股权结构分散，前 10 大持股人除辽宁成大集团 有限公司（以下简称“成大集团” ）持有发行人 11.11%、特华投资控股有

12、限公司 持有发行人 8.06%的股权、新华联投资控股有限公司持有发行人 5%的股权外， 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 其他前 7 名持股人持股比例都不超过 5%，且持股情况经常发生变化，无单独或 通过采取一致行动控制发行人的意向，对发行人的生产经营决策影响能力有限。 发行人的重大生产经营决策及管理层的选派均受成大集团的重大影响。 虽然成大 集团对发行人的持股比例相对较低，但基于实质重于形式的原则，以成大集团对 发行人的实际影响力为基础进行判断，本所律师认为，成大集团为发行人的控股 股东。 经合理核查，辽宁省国有资产经营有限公司持有成大集团 100%的股权，辽 宁省人民政府国有资产监督管理委员

13、会持有辽宁省国有资产经营有限公司 100%的股权， 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系发行人的实际控制人。 （五）发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，未发现影响发行 人主体资格合法存续的事实和法律事项，根据中国法律、法规、规章和规范性文 件以及发行人公司章程规定，发行人并无需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业， 具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法规定的申请发行债务 融资工具的主体资格，可以依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法规定申请发行本期超短期融资券。 二、 关于本期超短期融资券发行的程序 二、 关于本期

14、超短期融资券发行的程序 （一）经核查，2016 年 3 月 25 日，发行人召开董事会会议并通过董事会 决议，同意公司向交易商协会申请注册金额不超过 60 亿元人民币的超短期融资 券发行额度。资金用途包括但不限于补充流动资金和置换金融机构贷款。本次董 事会会议的召集程序、审议内容及决议程序符合相关法律法规、规范性文件及公 司章程的规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2016 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，同意公司向中国银 行间市场交易商协会申请注册金额不超过 60 亿元人民币的超短期融资券发行额 度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境

15、内分 期发行。同时，股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。 2018 年 7 月 26 日，公司董事长签署了关于发行 2018 年第四期超短期融 资券的批复 ，同意发行 2018 年第四期超短期融资券，金额为 10 亿元，期限为 270 天。用途为偿还 2018 年到期的银行融资。 本所律师认为，前述股东大会之召开程序、审议内容及决议程序符合相关法 律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定，该次股东大会决议的内容合法有 效。 （二） 根据 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) 、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则的相关规定，发行人应当就本 次超短期融资券的发行在交易商协会进行注册。交易商协会于 2016 年 8 月 26 日签发了接受注册通知书 （中市协注2016SCP245 号） ，接受发行人超短期 融资券注册金额 60 亿元，注册额度自该通知书发出之日起 2 年内有效，由招商 银行股份有限公司、平安银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承 销。 本所律师认为，根据相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人 已取得发行本期的内部授权与批准，该等批准和授权合法有效