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1、 2 业债务融资工具公开发行注册工作规程、 非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系等规范性文件（以下合称“管理办 法及其配套制度”）等规则指引之规定及本意见书出具日以前已经 发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证
2、和承诺，其已提供本所律师为出 具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其 所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出 具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证 明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次短期融资券发行有关之事项发表法律 意见，并不涉及
3、有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所 3 律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数 据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本意见书仅供发行人本次短期融资券发行之目的使用。未 经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或 个人不得将本意见书用作其他目的。 （七） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请公开发行本次短 期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开 披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本次短期融资券注册文 件中
4、自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。 基于上述声明，本所律师依据管理办法等法律、行政法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发 行人本次短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份， 现出具法律意见 如下： 一一、本次发行的主本次发行的主体资格体资格 1、经本所律师核查并根据发行人目前有效的企业法人营业执 照和四川长虹电子控股集团有限公司章程，发行人于 1995 年 6 月由原国营长虹机器厂改制设立，并在 2000 年 3 月进行了规范注 册。2000 年 10 月，经绵阳市国资委绵国资委发（2000）2
5、8 号文批 准， 公司取得原国营长虹机器厂持有的四川长虹电器股份有限公司全 4 部股权。2007 年初，发行人注册资本及实收资本均为 67,154 万元。 经过 2007 年和 2008 年两次增资，截至本意见书出具之日，发行人注 册资本金为 89,804 万元。绵阳市国有资产监督管理委员会是发行人 唯一股东和实际控制人。本所律师认为，发行人为经绵阳市工商行政 管理局登记的国有独资有限责任公司，其历史沿革合法合规。 根据 企业法人营业执照 的记载， 发行人目前的基本情况如下： 名称：四川长虹电子控股集团有限公司 住所：绵阳市高新技术产业开发区 法定代表人姓名：赵勇 注册资本：300000 万元
6、 实收资本：89804 万元 统一社会信用代码：91510700720818660F 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、 电子产品及元器件， 电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通 讯传输设备， 公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务， 广告设计、 制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电 子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、 销售；房地产开发（凭资质证经营）。 经营期限：自 1995 年 6 月 16 日至长期。 2、经本所律师核查，发行人自成立至今，历年均通过了工商行 政管理部门的企
7、业工商年检，历史沿革合法合规。 5 3、根据本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人接受 交易商协会自律管理。 4、经合理查验并基于发行人说明，发行人不存在依据中国法律、 行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人， 且截止本意见书出具之日， 不存在依照中国法律、 行政法规和发行人章程的规定应当终止或解散的情形，具备管理办 法 第二条和 业务指引 第二条规定的发行短期融资券的主体资格。 二二、本次发行的程序本次发行的程序 绵阳市国资委对发行人 100%持股，是发行人的唯一股东，也是 发行人的实际控制人， 发行人
8、未设专门股东会， 绵阳市国资委根据 公 司法 和 公司章程 的相关规定履行出资人责任，行使股东会职权。 发行人设立了董事会，并根据公司法和公司章程的相关规定 行使职权。 发行人于 2017 年 9 月 15 日召开了第一届董事会第五十七次会 议，全体董事出席会议，审议并一致通过了关于 2017 年公司新增 注册发行 20 亿元军民融合短期融资券的议案 。 根据 公司法 和 四 川长虹电子集团有限公司章程 （下称“ 公司章程 ” ）第十四条“依 据公司法 ，公司设立董事会。董事会是公司的决策机构，决定公 司的重大事项” ，以及第十六条“董事会对出资人负责，行使下列职 权：决定公司的经营方针、发展
9、规划、投融资方案和年度经营计划” 6 之规定，董事会为发行人的决策机构，发行短期融资券是发行人投融 资方案的一部分。根据的公司章程第十四条： “董事会由九名董 事组成（含职工董事一名） ”之规定，当时发行人董事会因一名董事 身在国外不在岗，另一名董事因个人原因辞职，由于国资委尚未派入 新的董事，因此，发行人仅七名董事在岗。但是根据公司章程 第 十八条： “董事会作出决议，由全体董事的过半数以上通过”之规定， 董事会的表决符合公司章程关于董事会表决有关要求的规定， 因此两 名董事不在岗不影响董事会决议内容和形式的合法有效， 亦不会对本 次短期融资券的发行程序的合法性产生影响。 根据公司法和公司章
10、程的相关规定，绵阳市国资委作为 发行人唯一股东、实际控制人，履行出资人职责，行使股东会职权， 于 2017 年 10 月 31 日对发行人董事会决议的报告予以批准，出具 绵阳市国资委关于同意四川长虹电子控股有限公司注册发行 20 亿 元人民币军民融合短期融资券的批复 （绵国资产201733 号） 。批 复同意发行人注册 20 亿元短期融资券。因此，本所律师认为，发行 人本次短期融资券的发行已获得有效的内部授权和批准。 三三、本次发行的文件及发行有关机构本次发行的文件及发行有关机构 1、发行人已编制四川长虹电子控股集团有限公司 2018 年度第 一期短期融资券募集说明书（下称“募集说明书”）。募
11、集 说明书内容明确具体，包括风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、 债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、本 7 期短期融资券发行的有关机构等部分， 对短期融资券当事人的权利和 义务做出了具体的约定，符合银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引及银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则（下称“信息披露规则”）等规范性文件的有关 规定。发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。 2、根据联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）2
12、017 年 10 月 16 日出具的四川长虹电子控股集团有限公司主体长期信用评级 报告四川长虹电子控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资 券信用评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳 定，本次短期融资券的信用等级为 A-1。 经本所律师适当核查， 联合资信是一家在中国境内注册成立且经 中国人民银行批准具有企业债券信用评级业务资格的评级机构， 具有 独立法人资格。截至本法律意见书签署日，联合资信接受交易商 协会自律管理。 因此， 联合资信具备债券评级资质， 符合管理办法 第九条和业务指引第八条的规定。 经本所律师核查并经发行人确认， 联合资信与发行人不存在关联 关系。 3
13、、四川迪扬律师事务所为本次短期融资券的发行出具法律意见 书。四川迪扬律师事务所是经四川省司法厅批准，依法注册的具有法 律执业资格并有效存续的合伙制律师事务所，业经历年年检。截至本 法律意见书签署日，四川迪扬律师事务所接受交易商协会自律管 8 理。出具本意见书的两名律师均取得国家司法资格证书，且经申请获 得执业律师执照，并经历年年检合格。 四川迪扬律师事务所以及出具本意见书的两名律师均与发行人 不存在关联关系。 4、为发行人2014年和2016年合并及母公司财务报表出具审计报 告的信永中和会计师事务所有限责任公司（下称“信永中和”）及其 成都分所， 以及为2015年的合并及母公司财务报表出具审计
14、报告的中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中汇会计”）均为在中国 境内依法设立并取得会计师事务所执业证书且具有从事证券、 期货相 关业务资格。其中信永中和会计师事务所证券、期货相关业务许可 证证书序号为000170。中汇会计会计师事务所证券、期货相关业 务许可证证书序号为000432。 截至本法律意见书签署日，信永中和及中汇会计均接受交易 商协会自律管理。经本所律师适当核查，信永中和和中汇会计均持有 会计师事务所执业证书，经办会计师均持有中华人民共和国注 册会计师证书且均已通过2017年度任职资格检查。信永中和成都分 所系信永中和的分支机构，不具有独立法人资格，其权利义务最终由 总所承担
15、，因此，其出具的审计报告合法有效。本所律师认为，信永 中和、信永中和成都分所、中汇会计及经办注册会计师具备为发行人 财务报表进行审计的资格。 经本所律师适当核查， 截至本 法律意见书 签署日， 信永中和、 信永中和成都分所、 中汇会计及经办注册会计师与发行人之间不存在 9 关联关系。 5、发行人聘请兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”）为 本次短期融资券的主承销商。经本所律师核查，兴业银行系在中国境 内依法设立，业经中国人民银行备案的金融机构，具有从事短期融资 券主承销业务的资质。截至本法律意见书签署日，兴业银行接受 交易商协会自律管理，符合管理办法第八条和业务指引第七 条及银行间债券市场非
16、金融企业债务融资工具中介服务规则第四 条的规定。发行人已与兴业银行签订承销协议。 经本所律师核查并经发行人确认， 主承销商与发行人不存在关联 关系。 综上所述， 本所律师认为并经发行人确认， 本次短期融资券的 募 集说明书的编制符合有关规则指引的规定，内容具体明确，不存在 任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；为本次短期融资券的发 行提供服务的信用评级机构、律师事务所、会计师事务所、主承销商 均具备相关的资质，且与发行人不存在关联关系。 四四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 本次发行人拟注册短期融资券人民币 20 亿元， 首期发行 5 亿 元， 募集资金将全部用于置换下属军工企业金融机构借款和补充流动 资金。 因此， 本所律师认为， 本次短期融资券募集资金用途合法合规， 符合国家产业政策，符合业务指引第
