《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司申请发行2018第三期短期融资券法律意见》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司申请发行2018第三期短期融资券法律意见（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国浩律师(广州)事务所 关于康美药业股份有限公司 申请发行 2018 年度第三期短期融资券的法律意见 康美药业股份有限公司： ( (引引 言言) ) 一、出具本法律意见的依据 (一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，并指派李彩霞、柳启乾律师(以下简称“本所律 师”)担任发行人申请发行 2018 年度第三期短期融资券项目(以下简称“本次发 行”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。 (二)本所律师按照中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国 公司法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(以下简称管 理办法)
2、、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引(以下简称业 务指引)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则(以下简 称注册规则)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引(以下简称募集说明书指引)的规 定和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与相关工作并出具 本法律意见。 1 二、声明事项 为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下： (一)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所及本所律
3、师已严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实， 本所律师 依赖于发行人、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。 (三)本法律意见仅就与本次发行的有关法律事项发表法律意见， 并不对财务 会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 (四)本法律意见仅供发行人本次发行
4、之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作其他任何目的。 (五)本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件， 随同其他申报 材料一并上报交易商协会；同意本法律意见作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 2 ( (正正 文文) ) 一、 发行人的主体资格 ( (一一) )发行人是依法设立的上市公司发行人是依法设立的上市公司 1、发行人的设立 发行人经广东省人民政府办公厅 关于同意设立广东康美药业股份有限公司 的复函(粤办函1997346 号)和广东省经济体制改革委员会关于同意设立 广东康美药业股份有限公司的批复(粤体改1997077 号)批准，由普宁市康 美实业有限公司、普宁市国际信息咨
5、询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公 司、许燕君和许冬瑾共同发起设立，成立时的总股本为 52,800,000 元，由上述 五个发起人全部认购。发行人于 1997 年 6 月 18 日依法经登记成立，持有广东省 工商行政管理局(以下简称“省工商局”)核发的企业法人营业执照(注册号： 4400001007149)。 2、2001 年 2 月首次公开发行股票并上市交易 2001 年 2 月，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关 于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知(证监发行字2001 17 号)核准， 发行人向社会公开发行人民币普通股(以下简称 “A 股” )18,00
6、0,000 股，并于 2001 年 3 月 19 日开始在上海证券交易所交易市场上市交易，证券简称 为“康美药业”，证券代码“600518”。发行人总股本变更为 70,800,000 元。 2001 年 3 月 6 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 3、2004 年 5 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2004 年 5 月，经发行人 2003 年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案，发行人以 2003 年末总股本 70,800,000 股为基数，每 10 股送红 股 1 股转增 4 股，将未分配利润 7,080,000 元及资本公积金 28,320
7、,000 元转增 股本。方案实施后，发行人总股本增至 106,200,000 元。 2004 年 8 月 12 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 3 4、2005 年 10 月实施股权分置改革 2005 年 10 月，发行人股权分置改革的相关股东会议审议通过了股权分置改 革方案， 发行人非流通股股东为获得所持有的发行人非流通股的上市流通权向流 通股股东每 10 股流通股支付 2.5 股股票对价，实际共支付 6,750,000 股。该股 权分置改革方案已于 2005 年 10 月 21 日实施完毕。 5、2006 年 5 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2006 年
8、 5 月，经发行人 2005 年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案，发行人以 2005 年末总股本 106,200,000 股为基数，每 10 股送红 股 2 股转增 3 股， 将未分配利润 21,240,000 元及资本公积金 31,800,000 元转增 股本。方案实施后，发行人总股本增至 159,300,000 元。 2006 年 6 月 26 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 6、2006 年 6 月公开增发 A 股并上市 2006 年 6 月，经中国证监会关于核准广东康美药业股份有限公司增发股 票的通知(证监发行字200627 号)核准，发
9、行人向社会公开发行 A 股 60,000,000 股。其中 39,500,000 股股票于 2006 年 7 月 11 日开始上市交易， 20,500,000 股股票于 2006 年 8 月 11 日开始上市交易。该次增发完成后，发行 人总股本增至 219,300,000 元。 2006 年 7 月 18 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 7、2007 年 5 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2007 年 5 月，发行人 2006 年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金转 增股本方案，发行人以 2006 年末总股本 219,300,000 股为基数，每 10 股
10、送红股 3 股转增 7 股，将未分配利润 65,790,000 元及资本公积金 153,510,000 元转增 股本。方案实施后，发行人总股本增至 438,600,000 元。 2007 年 5 月 22 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 8、2007 年 9 月公开增发 A 股并上市 2007 年 9 月，经中国证监会关于核准广东康美药业股份有限公司增发股 4 票的通知(证监发行字2007260 号文)核准，发行人向社会公开发行 A 股 71,000,000 股，并于 2007 年 9 月 17 日开始上市交易。该次增发完成后，发行 人总股本增至 509,600,0
11、00 元。 2007 年 9 月 27 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 9、2008 年 3 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2008 年 3 月，经发行人 2007 年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案，发行人以 2007 年末总股本 509,600,000 股为基数，每 10 股送红 股 1 股转增 4 股，将未分配利润 50,960,000 元及资本公积金 203,840,000 元转 增股本。方案实施后，发行人总股本增至 764,400,000 元。 2008 年 3 月 14 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。
12、 10、2009 年 4 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2009 年 4 月，发行人 2008 年度股东大会审议通过利润分配和资本公积金转 增股本方案，发行人以 2008 年末总股本 764,400,000 股为基数，每 10 股送红股 5 股转增 5 股，将未分配利润 382,200,000 元及资本公积金 382,200,000 元转增 股本。方案实施后，发行人总股本增至 1,528,800,000 元。 2009 年 5 月 18 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 11、2009 年 5 月分离交易可转债认股权证行权 2008 年 5 月 8 日，经中国证
13、监会关于核准广东康美药业股份有限公司公 开发行分离交易的可转换公司债券的批复(证监许可2008622 号)核准，发 行人向社会公开发行 90,000 万元(90 万手)的分离交易可转换公司债券，每手债 券的认购人获配 185 份认股权证，共发行权证数量 166,500,000 份。2009 年 5 月 19 日至 5 月 25 日， 认股权证行权， 最终共 165,570,052 份认股权证成功行权。 行权后，发行人总股本增至 1,694,370,052 元。 2009 年 6 月 16 日， 省工商局向发行人核发了变更后的 企业法人营业执照 。 12、2010 年 12 月向原股东配售股份
14、2010 年 12 月 27 日，经中国证监会关于核准康美药业股份有限公司配股 5 的批复(证监许可20101862 号)核准，发行人按每 10 股配 3 股的比例向全 体股东配售股份，共配售股份 504,344,431 股，配售的股份于 2011 年 1 月 12 日 开始上市交易。 该次向原股东配售股份完成后， 发行人总股本增至2,198,714,483 元。 2011 年 3 月 1 日，揭阳市工商行政管理局向发行人核发了变更后的企业 法人营业执照。 13、2014 年 12 月发行优先股 2014 年 12 月 4 日，经中国证监会关于核准康美药业股份有限公司非公开 发行优先股的批复(
15、证监许可20141009 号)核准，发行人非公开发行 30,000,000 股优先股，募集资金 300,000.00 万元，扣除发行费用 3,230.00 万 元后，募集资金净额 296,770.00 万元，全部计入其他权益工具。 14、2015 年 6 月以未分配利润和资本公积金转增股本 2015 年 6 月，发行人 2014 年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转 增股本方案，发行人以 2014 年末总股本 2,198,714,483 股为基数，每 10 股送红 股 5 股转增 5 股，将未分配利润 1,099,357,241 元及资本公积金 1,099,357,242 元转增股本。方
16、案实施后，发行人总股本增至 4,397,428,966 元。 2015 年 10 月 21 日，揭阳市工商行政管理局向发行人核发了变更后的营 业执照。 15、2016 年 4 月实施限制性股票激励计划 经 2016 年 3 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大会和同日召开的第七 届董事会 2016 年度第四次临时会议审议通过， 发行人实施限制性股票激励计划， 于 2016 年 3 月 24 日向激励对象邱锡伟、李建华等 205 人授予限制性股票 19,690,000 股。2016 年 4 月 26 日，限制性股票授予登记完成，发行人总股本增 加至 4,417,118,966 元。 16、2016 年 6 月非公开发行 A 股 经 2016 年 2 月 26 日中国证监会 关于核准康美药业股份有限公司非公开发 6 行股票的批复(证监许可2016349 号)核准，发行人向康美实业有限公司
