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1、 目目 录录 释义释义 . 1 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 . 3 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 . 4 一、 本次挂牌的批准和授权 . 4 二、 本次挂牌的主体资格 . 5 三、 本次挂牌的实质条件 . 6 四、 申请人的设立 11 五、 申请人的独立性 13 六、 发起人和股东（实际控制人） 15 七、 申请人的股本及其演变 20 八、 申请人的业务 26 九、 关联交易和同业竞争 29 十、 申请人的主要财产 46 十一、 申请人的重大债权债务 52 十二、 申请人的重大资产变化及收购兼并 56 十三、 申请人公司章程的制定和修改 58 十四、 申请人股
2、东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 58 十五、 申请人董事、监事、高级管理人员的任职及变化 59 十六、 申请人的税务 64 十七、 申请人的环境保护和产品质量、技术等标准 66 十八、 申请人的劳动用工和社会保障 72 十九、 申请人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 73 二十、 主办券商的业务资质 74 二十一、 结论意见 74 签署页签署页： 75 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意见书 1 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 名词名词 释义释义 申请人/恒嘉股份/ 公 司/股份公司 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限
3、公司 本所律师 北京市齐致（济南）律师事务所为申请人本次申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让业务指派的经 办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 本法律意见书 本所律师为申请人本次申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让业务出具的法律意见书 本次挂牌/本次股票挂 牌转让 申请人本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 滨州市工商局 滨州市工商行政管理局 山东中耐 山东中耐高温材料有限公司 淄博元泰 淄博元泰耐火材料有限公
4、司 华夏耐材 阳泉市华夏高级耐火材料有限公司 立德隆 阳泉市立德隆高温材料有限公司 纳诺泰克 天津纳诺泰克科技有限公司 大石桥正合 大石桥市正合耐火化工有限公司 营口四通 营口四通高温新材料科技有限公司 营口飞池 营口飞池耐火材料有限公司 公开转让说明书 申请人为申请本次挂牌制作的公开转让说明书 开源证券、主办券商 开源证券股份有限公司 北京兴华 为申请人本次挂牌出具审计报告的会计师事务所，即北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 北京兴华为申请人本次挂牌出具的【2018】京会兴审字第 10000111 号 北京东方燕都 北京东方燕都资产评估有限责任公司 公众公司监管办法 非上市公众
5、公司监督管理办法（2013 年 12 月修订） 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意见书 2 名词名词 释义释义 12 月 30 日修改） 公司法 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 18 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行） 证券法 中华人民共和国证券法 （2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正) 土地法 中华人民共和国土地管理法 （2004 年 8 月 28 日第十届全 国
6、人民代表大会常务委员会第十一次会议修正） 公司章程 山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司章程 报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月 元、万元 人民币元、万元 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意见书 3 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 关于关于山东恒嘉高纯耐火原料山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书并公开转让的法律意见书 致：山东恒嘉高纯耐火原料股份有限公司 本所接受贵公司委托，作为贵公司特聘专项法
7、律顾问，就贵公司本次申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜提供法律服务， 并根据 公司法、证券法、公众公司监管办法、业务规则等相关法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所律师对涉及申请人本次股票挂牌转让的有 关事实和法律事项进行了核查、验证，查阅了与本次挂牌有关的文件资料，并就 有关事项向申请人的高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。 二、申请人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其 提供的、真实的原始书面材料、副本
8、材料、复印材料、确认函或证明，且其所提 供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章 均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本法律意见书仅就申请人与本次股票挂牌转让有关的法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、验资、
9、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意见书 4 书引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时， 并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或 默示的保证。 五、本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管 理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整， 所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚
10、假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 并承担相应法律责任。 六、本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次股票挂牌转让所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所律师同意申请人部分或全部在公开转让说明书及其摘要中自 行引用法律意见书的内容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供申请人本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 第二节第二节 法律法律意见书意见书正文正文 一、一、 本次挂牌本次挂牌的批准和授权的批准和授权 2018 年 7 月 4 日，申请人召开 2018 年第三次临时股东大会，出席本次会
11、 议的股东及股东代表共 19 人，代表公司股份 7,808 万股，占公司有表决权股份 总数的 100%。本次会议审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的议案、 关于公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌后采取集合竞价方式进行转让的议案及关于授权董事会全权办理公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等， 同意公司 股票进入全国股份转让系统挂牌并采取集合竞价方式公开转让， 授权公司董事会 自本次股东大会审议批准后 12 个月内全权办理公司股票挂牌转让有关事宜。 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意见书 5
12、 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开、表决等程序事项及出席会 议人员资格符合公司法等相关法律、法规及公司章程的规定，申请人已 依法定程序作出批准本次股票挂牌转让的决议； 本次股东大会决议的内容合法有 效； 本次股东大会已授权董事会在决议有效期内全权办理有关本次股票挂牌转让 的各项具体事宜， 其授权范围和表决程序符合法律、 法规和 公司章程 的规定， 合法有效。 综上，本所律师认为，申请人股东大会已依法定程序就申请本次股票挂牌 转让作出了合法有效的批准和授权。 申请人股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让尚需得到全国股份转让 系统公司的审查同意。 二、二、 本次挂牌的主体资格本次挂牌的主体
13、资格 ( (一一) ) 申请人是依法设立的股份有限公司申请人是依法设立的股份有限公司 经本所律师对申请人设立时的工商登记材料、营业执照、发起人协议 等材料的核查，申请人是由李桂梅等 10 名自然人作为发起人，认购发行的全部 股份，依据公司法等相关法律、法规的规定发起设立的股份有限公司。2014 年 9 月 17 日， 申请人取得滨州市工商局颁发的注册号为 371600200047232 的 营 业执照（申请人设立情况详见本法律意见书“四、申请人的设立”所述）。 根据该营业执照记载，申请人的类型为股份有限公司（非上市、自然 人投资或控股），住所为山东省滨州市邹平县临池镇郭庄村工业园，法定代表人
14、贾善峰，注册资本为 1,280 万元，成立日期为 2014 年 9 月 17 日，营业期限为长 期，经营范围为：耐火原料、不定形耐火材料、尖晶石、刚玉、氧化铝、莫来石、 高纯耐火原料的研发、销售；其他耐火材料新型保温材料的经销（不含危险品和 需特许生产经营的产品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 本所律师认为，申请人由 10 名自然人足额认购应发行的全部股份，以发起 方式设立， 符合 公司法 等相关法律法规的规定， 系依法设立的股份有限公司。 ( (二二) ) 申请人合法存续申请人合法存续 北京市齐致（济南）律师事务所北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书法律意
15、见书 6 根据申请人的工商登记材料，并查询全国企业信用信息公示系统 （http:/ 根据申请人现行有效的公司章程的规定以及目前持有的营业执照 的记载，申请人营业期限为长期，不存在因营业期限届满需要终止的情形。 根据对申请人公司章程、历次董事会、股东大会以及工商登记材料的 核查，截至本法律意见书出具日，申请人不存在根据法律、法规、规范性文件、 公司章程规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。 基于上述，本所律师认为，申请人为依法设立并合法存续的股份有限公司， 具备公司法、公众公司监管办法及业务规则规定的进入全国股份转 让系统挂牌的主体资格。 三、三、 本次挂牌本次挂牌的实质条件的实质条件 根据公司法、公众公司监管办法、业务规则、全国中小企 业股份转让系统股票挂牌
