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1、 目录目录 简称与释义 2 第一部分律师声明 4 第二部分正文 5 一、发行人的主体资格 . 5 二、本期中期票据发行程序 . 17 三、发行文件及发行有关机构的合法性 . 18 四、与本期发行有关的重大合规事项 . 21 五、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 32 六、总结结论性意见 . 55 1 北京市隆安律师事务所上海分所北京市隆安律师事务所上海分所 关于义乌市国有资本运营有限公司关于义乌市国有资本运营有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：义乌市国有资本运营有限公司致：义乌市国有资本运营有限公司 北京市隆安律师事务
2、所上海分所接受义乌市国有资本运营有限公司之委托，依照双 方签订之 委托代理协议 ， 为义乌市国有资本运营有限公司申请发行金额为 13 亿元的 2018 年度第一期中期票据提供专项法律顾问服务。 北京市隆安律师事务所上海分所依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 全民所有制工业企业法 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金 融
3、企业中期票据业务指引 等法律法规和规范性文件， 并按照中国银行间市场交易商协 会相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。 2 简称与释义简称与释义 本所本所 指 北京市隆安律师事务所上海分所 本所律师本所律师 指 本所为本期发行指派的经办律师，即在本法律意 见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 发行人、发行人、公司公司 指 义乌市国有资本运营有限公司 本期发行本期发行 指 发行人发行金额为 13 亿元的 2018 年度第一期中 期票据 本期本期中期票据中期票据 指 发行人本次发行的金额为 13 亿元的义乌市国有 资本运营有限公司 2018 年度第一
4、期中期票据 义乌市国资委义乌市国资委 指 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商、主承销商、中信银行中信银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中诚信中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 募集说明书募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据而根据有关法律法 规制作的义乌市国有资本运营有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 全民所有制法全民所有制法 指 中华人民共和国全民所有制企业法 国有资产法国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 管理办法及其配套文管理办法及其配套文 件件
5、指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 3 审计报告审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 4 月 20 日出具的审计报告 （亚会 B 审 字(2015)235 号） 、 亚太 （集团） 会计师事务所 （特 殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日审计并出具的 标准无保留意见的审计报告（亚会 B 审字2016 1033 号） 、亚太
6、（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2017 年 4 月 20 日审计并出具的标准 无保留意见的审计报告 （亚会 B 审字2017 1492 号） 最近三年及一期最近三年及一期 指 2014 年度 （末） 、 2015 年度 （末） 、 2016 年度 （末） 、 2017 年 1-9 月（9 月末） 元、万元元、万元、亿元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区 4 第一部分律师声明第一部分律师声明 一、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、本所承诺已依据本法律意见书出
7、具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、 发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、
8、完整；文件上所有料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有 签字与印章真实；复印件与原件一致。本所基于发行人提供的材料，仅就上述材签字与印章真实；复印件与原件一致。本所基于发行人提供的材料，仅就上述材 料的内容及形式合法性发表意见，上述文件的真实性由发行人负责。料的内容及形式合法性发表意见，上述文件的真实性由发行人负责。 三、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意有关政府部门、发行人或者其他有
9、关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意 见书。见书。 四、 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关财务、 审计、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关财务、 审计、 信用评级等专业事项发信用评级等专业事项发表意见，本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容表意见，本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 五、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权 任何
10、单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所 同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 七、 本所同意将法律意见书作为本期本所同意将法律意见书作为本期中期票据备案中期票据备案
11、必备的法律文件，随同其他材料一必备的法律文件，随同其他材料一 同报送；愿意作为公开同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。披露文件，并承担相应的法律责任。 5 第二部分正文第二部分正文 本所根据公司法 、 管理办法及其配套文件等有关法律、行政法规的规定，按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人前身为义乌市国有资本运营中心（以下简称“国资中心”） 。2016 年 9 月，经 义乌市人民政府关于同意义乌
12、市国有资本运营中心改制实施方案批复（义政发 2016 45 号）批准，整体改制为义乌市国有资本运营有限公司。 根据义乌市市场监督管理局于 2016 年 9 月 29 日核发的现行有效的 营业执照（统 一社会信用代码：91330782089486536Y） ，发行人目前基本情况如下： 公司名称：义乌市国有资本运营有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：浙江省义乌市稠城宾王路 158 号 法定代表人：俞华忠 注册资本：人民币 168,000 万元整 经营期限：2013 年 12 月 30 日至长期 经营范围：一般经营项目：国有资本经营和国有股权管理 本所律师认为，发行人系在工商行政管理机关
13、履行了必要的登记注册手续设立的有 限责任公司。截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，发行人不存在可能解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经 营的情形。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人在义乌市工商行政管理局注册登记的经营范围及经备案的公司章程显 6 示，发行人经营范围为国有资本经营和国有股权管理，且发行人之行业属服务业。 据此，发行人系非金融企业，符合管理办法及其配套文件的要求。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为 交易商
14、协会会员（企业类） ，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 2013 年 12 月 27 日，义乌市工商行政管理局核发（义工商）名称预核内2013第 454819 号企业名称预先核准通知书 ，核准发行人名称为义乌市国有资本运营中心。 2013 年 12 月 27 日， 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会制定 义乌市国有资 本运营中心章程 ，并任命葛巧棣为国资中心主任。 2013 年 12 月 30 日， 中国共产党义乌市委员会及义乌市人民政府联合发布 关于深 化政府投融资及国有企业管理体制改革的意见 ， 该意见确定由义乌市国资委独家出资， 设立义乌市国有资本
15、运营中心，将义乌市国资委持有的全部经营性资产划转国资中心， 作为市属企业集中、统一的出资平台，为义乌市市属企业集团提供资金管理服务。 2013年12月30日， 浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具浙至会验义2013 第 323 号验资报告 。经审验，截至 2013 年 12 月 30 日止，国资中心已收到义乌市国 资委缴纳的注册资金（实收资金）合计 4,000 万元整。 2014 年 3 月 28 日，义乌市国资委对国资中心章程进行了修订，制定义乌市国有 资本运营中心章程（修订本） 。 义乌市国有资本运营中心章程（修订本） 确定国资中 心建立中心管理委员会，为国资中心的最高决策机构。 20
16、15 年 8 月 7 日， 国资中心就其转增资本的事宜向义乌市国资委发送请示文件 关 于国资运营中心和水务集团转增资本的请示 （义国资中心201519 号） 。2015 年 9 月 2 日，义乌市政府召开 2015 年第 14 次财金集体会审会议，根据市政府第 14 次财金集 体会审会议纪要 ，会议原则同意国资中心转增资本。2015 年 9 月 21 日，义乌市国资 委发布抄告单 （义国资委第 43 号） ，同意国资中心资本公积金转增注册资金 16.4 亿 元，转增后，国资中心注册资金为 16.8 亿元。2015 年 9 月 22 日，义乌市国资委对国资 7 中心章程进行了修订，制定了章程修订本 。 章程修订本确定国资中心注册资金为 168,000 万元，出资人为义乌市国资委，其中 4,000 万元于 2013 年 12 月 30 日以货币资 金方式出资，164,00
