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1、 法律意见书 2 目目 录录 目 录. 2 释 义. 3 一、公司本次申请挂牌的授权和批准 . 6 二、公司本次申请挂牌的主体资格 . 6 三、公司本次申请挂牌的实质条件 . 7 四、公司的设立 . 10 五、公司的独立性 . 14 六、公司的发起人、股东及实际控制人 . 17 七、公司的股本以及演变 . 20 八、公司的业务 . 26 九、公司的关联交易及同业竞争 . 28 十、公司的主要财产 . 36 十一、公司在深圳前海股权交易中心挂牌情况 . 39 十二、公司的重大债权、债务关系 . 40 十三、公司的重大资产变化、收购兼并 . 44 十四、公司章程的制定与修改 . 46 十五、公司股
2、东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 . 46 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 49 十七、公司的税务 . 53 十八、公司的环境保护、安全生产、产品质量技术等标准 . 54 十九、公司的劳动用工、社会保险及住房公积金情况. . 56 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 57 二十一、公司及公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 . 58 二十二、结论性意见 . 58 法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金兴管业、股份公 司、本公司 指 安徽省金兴管业科技股份有限公司 有限公司、文才管业 指 桐城市文才
3、管业有限公司，公司的前身 发起人 指 2018 年 4 月发起设立安徽省金兴管业科技股份有限公司时的全 体股东 才梅商务 指 桐城市才梅商务信息咨询中心（有限合伙） 红晶龙塑业 指 安徽红晶龙塑业有限公司 审计报告 指 苏公 W2018A1065 号 评估报告 指 北京中立信评报字（2018）第 G144 号 验资报告 指 苏公 W2018B076 号 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
4、法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本所、昌言所 指 湖南昌言律师事务所 国融证券 指 国融证券股份有限公司 江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 中立信评估 指 北京中立信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次申请挂牌 指 安徽省金兴管业科技股份有限公司向全国中小企业股份转让系 统有限责任公司申请将其股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 本法律意见书 指 湖南昌言律师事务所关于安徽省金兴管业科技股份有限公司申 请股票在全国
5、中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意 见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 4 湖南昌言湖南昌言律师事务所律师事务所 关于安徽省金兴管业科技股份有限公司关于安徽省金兴管业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书的法律意见书 昌言专字2018第 017 号 致：安徽省金兴管业科技股份有限公司致：安徽省金兴管业科技股份有限公司 湖南昌言律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省金兴管业科技股份有 限公司（以下简称“金兴管业”、“股份公司”、“公司”）的委托，担任公司 申请股票在全国中小企业股
6、份转让系统挂牌并公开转让 （以下简称 “本次挂牌” ） 的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、非上市公众公司监督管 理办法 （以下简称监管办法）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 （以下简称证券业务管理办法）、律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）（以下简称证券业务执业规则）、全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）（以下简称业务规则）、全国中小企业股份转让系统股票 挂牌条件适用基本标准指引（试行）（以下简称基本标准指引）以及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）的有关 规定，按照律师
7、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂 牌的有关事项进行法律核查，并出具湖南昌言律师事务所关于安徽省金兴管业 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书（以下简称“法律意见书”）。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国证监会颁发的公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号的规定及本法律 意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规 范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 法律意见书 5 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次申请的
8、合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司部分或全部在法律意见书中引用或按中国证监会、股 转公司审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上 述内容而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对公司本次申请挂牌法律意见 书的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
9、口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的， 且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律 意见书的依据。 7、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他任何 目的。 法律意见书 6 正正 文文 一、公司本次申请挂牌的授权和批准一、公司本次申请挂牌的授权和批准 2018 年 7 月 30 日，金兴管业召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案、关 于提请股东大会授权董事会全
10、权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌转让相关事宜的议案、 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系 统公开转让时采用集合竞价转让的议案等与本次申请挂牌有关的议案，同意金 兴管业申请股票在股转系统挂牌，授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事 宜 。 经核查，本所律师认为，金兴管业经核查，本所律师认为，金兴管业 20182018 年第二次临时股东大会已作出批准年第二次临时股东大会已作出批准 本次申请挂牌的相关决议，本次临时股东大会的召集、召开和表决等程序事项本次申请挂牌的相关决议，本次临时股东大会的召集、召开和表决等程序事项 符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，上述决议内容和
11、形符合公司法及相关法律、法规和公司章程的规定，上述决议内容和形 式合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。本次申式合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。本次申 请挂牌除尚需股转公司同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授请挂牌除尚需股转公司同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授 权。权。 二、公司本次申请挂牌的主体资格二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份公司 根据金兴管业持有的营业执照以及安庆市工商行政和质量技术监督管理局 出具的关于公司工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料 并经本所律师核查，
12、金兴管业系由文才管业整体变更设立的股份公司，现持有安 庆市工商行政和质量技术监督管理局于2018年7月10日核发的统一社会信用代 码为 91340881779078847Q 的营业执照，公司的基本信息如下表所示： 公司名称公司名称 安徽省金兴管业科技股份有限公司 公公司司住所住所 安徽省桐城市孔城镇工业园 营业期限营业期限 长期 法法定定代表人代表人 梁日梅 注册资本注册资本 520 万元 法律意见书 7 实实收资本收资本 520 万元 公公司司类型类型 股份有限公司 经经营营范范围围 新型聚乙烯、聚丙烯改性材料的研发、生产、销售；PP-R、PE、 PVC 管材及管件、五金、建材、装饰材料生产
13、、销售；不锈钢水 箱、不锈钢管道及不锈钢太阳能配件生产、销售。 （上述经营范 围涉及行政许可，未经审批，不得经营）。 （二）公司依法有效存续 根据文才管业历年经年检的营业执照并经本所律师核查，公司成立至今 合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止 的情形。 经核查，本所律师认为，公司系由文才管业整体变更设立的股份公司，依经核查，本所律师认为，公司系由文才管业整体变更设立的股份公司，依 法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的需要终文件及公司章程规定的需
14、要终止的情形，具备申请股票挂牌的主体资格。止的情形，具备申请股票挂牌的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件三、公司本次申请挂牌的实质条件 根据公司法、证券法、业务规则等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本所认为，公司符合本次挂牌的下列条件： （一）公司依法设立并存续满两年 金兴管业是由文才管业按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司， 其设 立符合公司法等规定。 根据业务规则的规定，公司存续时间可以自有限公司成立起计算；文才 管业成立于 2005 年 8 月 4 日；截至本法律意见书出具之日，公司存续时间 已超过两年。 经核查，本所律师认为，公司依法设立且持续经营两经核查，本所律师认为
15、，公司依法设立且持续经营两年以上，符合业务年以上，符合业务 规则第规则第 2.12.1 条第（一）款的规定。条第（一）款的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、公司最近二年内主营业务为塑料管道及管件的研发、生产和销售。截至 本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。 2、公司专注于塑料管道及管件的研发、生产和销售。公司主营业务明确， 法律意见书 8 营业收入大部分来自于主营业务收入。 3、根据审计报告，金兴管业 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月份 有持续营运记录。其中，2016 年度的主营业务收入 1,436,059.33 元，占营业收 入的 94.3
16、8%；2017 年主营业务收入 9,165,335.48 元，占营业收入的 99.98%； 2018 年 1-4 月的主营业务收入 9,187,196.09 元，占营业收入的 100.00%（具体 情况见本法律意见书“八、公司的业务”）。主营业务收入占绝对优势，公司经 营业务明确。 4、根据审计报告、公司书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，公司不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情 形。 经核查，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合业务经核查，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合业务 规则第规则第 2.12.1 条第（二）项的规定。条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、根据公司
