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1、中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 / 260 声明声明 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值 作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作 出任何判断。投资者购买发行人本期债务融资工具，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，发行人全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个
2、别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资 工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约 定履行义务，接受投资者监督。 本期债务融资工具包含投资者保护条款，请投资者仔细 阅读。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项。 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 / 260 目录目录 第一章第一章 释义释义 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提
3、示及说明 9 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 9 二、与公司的相关风险 . 9 三、与本期中期票据发行相关的特有风险 . 19 第三章第三章 发行条款发行条款 21 一、主要发行条款 . 21 二、递延支付条款 . 25 三、发行人赎回安排 . 26 四、发行安排 . 26 五、投资者承诺 . 28 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 29 一、募集资金的使用 . 29 二、募集资金的管理 . 31 三、承诺 . 31 四、未来偿债保障措施 . 31 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 33 一、发行人基本情况 . 33 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 33 三、发行人股权
4、结构及实际控制人情况 . 36 四、发行人独立性 . 38 五、发行人重要权益投资情况 . 39 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 58 七、发行人员工基本情况 . 77 八、发行人主营业务情况 . 82 九、公司主要在建项目及投资计划 . 128 十、发行人发展战略 . 129 十一、发行人所在行业状况及发展前景 . 138 十二、发行人的行业地位和竞争能力分析 . 150 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 / 260 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 154 一、公司近年财务报告编制及审计情况 . 145 二、发行人财务状况分
5、析 . 168 三、有息债务 . 207 四、发行人关联方关系及其交易 . 226 五、重大或有事项 . 228 六、受限制资产情况 . 233 七、衍生金融产品投资情况 . 235 八、重大投资理财产品投资情况 . 235 九、海外投资情况 . 235 十、直接债务融资计划 . 235 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 237 一、发行人近三年评级情况 . 237 二、银行授信情况 . 239 三、近三年债务违约行为 . 241 四、发行直接债务融资工具的历史情况 . 241 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 243 第九章第九章 税项税项 244 一、增值税
6、 . 244 二、所得税 . 244 三、印花税 . 244 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 245 一、本期中期票据发行前的信息披露 . 245 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 245 三、本期中期票据存续期内定期信息披露 . 246 四、本金兑付和付息事项 . 246 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 248 一、违约事件 . 248 二、违约责任 . 248 三、投资者保护机制 . 248 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 / 260 四、不可抗力 . 252 五、弃权 . 252 第十二
7、章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 253 第十三章第十三章 备查文件备查文件 258 一、备查文件 . 258 二、查询地址 . 258 附件 基本财务指标的计算公式 . 259 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 / 260 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “中建五局中建五局/公司公司/本本 公司公司/发行人发行人” 指 中国建筑第五工程局有限公司 “本部本部” 指 中国建筑第五工程局有限公司本部 “债务融资工具债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非
8、 金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定 期限内还本付息的有价证券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行总额为 10 亿元的“中国建筑第五工程局有限 公司 2018 年度第一期中期票据” “本期发行本期发行” 指 本期中期票据的发行行为 “注册总额度注册总额度” 指 本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 10 亿元中期票据额度 “募集说明书募集说明书” 指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期 中期票据发行相关信息而制作的中国建筑第五 工程局有限公司 2
9、018 年度第一期中期票据募集 说明书 “主承销商主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定 最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 / 260 “簿记管理人簿记管理人” 指
10、制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由中国建设 银行担任 “承销团承销团” 指 由主承销商、联席主承销商根据中国建筑第五 工程局有限公司 2018-2020 年度长期限含权中期 票据承销协议组织的本期中期票据承销商组成 的承销团 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的中国建 筑第五工程局有限公司 2018-2020 年度长期限含 权中期票据承销协议 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承 销协议的约定，在规定的发行日结束时，将未售 出的本期中期票据全部自行购入的承销方式。 “上海清算所上海清算所” 指
11、银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场银行间市场” 指 中国银行间债券市场 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） “元元” 指 如无特别说明，指人民币元 “中国中国” 指 中华人民共和国 “中诚信国际中诚信国际/中诚信中诚信” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “国资委国资委” 指 国务院国有资产监督管理委员会 “中建总公司中建总公司” 指 中国
12、建筑工程总公司 “中建股份中建股份/母公司母公司” 指 中国建筑股份有限公司 “业主业主” 指 工程承包项目的产权所有者， 区别于房地产行业 中的业主 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 / 260 “工程总承包工程总承包” 指 承包商受业主委托， 按照合同约定对工程项目的 勘察、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行 全过程或若干阶段的承包方式 “施工总承包施工总承包” 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对 承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 “BOT” 指 BOT（buildoperatetransfer）即建设经营 转让，是指政府通过契约
13、授予私营企业（包括外 国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资 建设和经营特定的公用基础设施， 并准许其通过 向用户收取费用或出售产品以清偿贷款， 回收投 资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施 无偿移交给政府 “BT” 指 Build-Transfer 建设-转让 “土地储备土地储备” 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工的规划 建筑面积 “凭照生产能力凭照生产能力” 指 生产执照上规定的许可生产能力 “近三年近三年” 指 2015 年、2016 年和 2017 年 “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2015 年、2016 年和 2017 年和 2018 年 1-3 月 “最近三
14、年及一期末最近三年及一期末” 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 3 月末 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 / 260 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率
15、的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场上进行交易流通，但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场上的交易量及活跃性，从而可能影响流动性，导致 投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环 境和政策环境的影响。如果发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使 本期中期票据不能按期得到偿付。 二、与公司的相关风险二、与公司的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债规模较大，资产负债率较高的风险
16、发行人主要从事建筑施工业务，该业务前期资本支出较大，且回款时间相对较 长，因此行业内的企业普遍资产负债率偏高。2015-2017年末及2018年3月末，发行 人的负债总额分别为4,594,528万元、 6,050,387万元、 7,833,023万元和8,320,057万元， 资产负债率分别为81.36%、82.37%、84.08%和84.05%。尽管发行人的资产负债率处 于行业平均水平，且应付账款及预收款项等经营性负债占负债总额的比例较大，但 若公司资产负债率进一步提高，公司未来整体债务偿还将面临一定压力。 中国建筑第五工程局有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 10 / 260 2、短期偿债压力较大的风险 截至2018年3月末，发行人短期借款65,314万元，一年内到期的非流动负债 111,269万元，发行人偿还短期债务的压力稍大。若因经济形势、货币政策变化，导 致融资环境紧缩，发行人融资能力受到影响时，将可能会使发行人资金短缺，从而 影响正常的生产经营活动。 3、应收款项回收风险 发行人的应收款项包括应收账款、其他应收款和应收票据，2015-2
