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1、上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律
2、责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5 第二章投资风险提示及说明第二章投资风险提示及说明 . 8 一、与本期短期融资券相关的投资风险 . 8 二、与本
3、期短期融资券发行人相关的投资风险 . 8 第三章发行条款第三章发行条款 18 一、本期短期融资券主要发行条款 18 二、本期短期融资券发行安排 20 第四章本期短期第四章本期短期融资券募集资金用途融资券募集资金用途 22 一、本期短期融资券募集资金的使用 22 二、发行人承诺 23 第五章发行人的基本情况第五章发行人的基本情况 . 24 一、发行人基本信息 24 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构 40 四、发行人股东及实际控制人 41 五、发行人独立性 . 45 六、发行人公司治理 46 七、发行人董事、监事及高级管理人员 . 53 八、发行人重大权益投资情况 57 九、发行人主营
4、业务情况 . 66 十、发行人发展战略及经营计划 . 83 十一、发行人所在行业状况及行业地位 . 87 十二、其他经营重要事项 . 94 第六章发行人主要财第六章发行人主要财务状况务状况 . 95 一、发行人主要会计数据和财务指标 95 二、近三年及一期重大会计政策变更情况 95 三、近三年及一期发行人报表合并范围变化情况 100 四、发行人历史财务数据 . 103 五、发行人财务情况分析 . 114 六、发行人主要财务指标 . 142 七、发行人有息债务情况 . 144 八、发行人关联交易情况 . 147 九、发行人主要或有事项 . 155 十、发行人海外投资情况 . 165 十一、发行人
5、金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品投资情况 166 十二、发行人其他债务融资计划 . 168 十三、其他财务重要事项 . 168 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 171 一、发行人信用评级情况 . 171 二、发行人银行授信情况 . 174 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 4 三、发行人债务违约记录 . 174 四、发行人债务融资工具偿付情况 174 五、其他资信重要事项 175 第八章本期短期融资券担保情况第八章本期短期融资券担保情况 . 176 第九章税务事项第九章税务事项 177 一、增值税 . 177 二、所得税 . 177 三、
6、印花税 . 177 第十章违约责任及投资者保护机制第十章违约责任及投资者保护机制 . 178 一、违约事件 178 二、违约责任 178 三、投资者保护机制 179 四、不可抗力 184 五、弃权 184 第十一章信息披露第十一章信息披露 . 185 一、短期融资券发行前的信息披露 185 二、短期融资券存续期内定期信息披露 . 185 三、短期融资券存续期内重大事项披露 . 186 四、短期融资券本息兑付信息披露 187 第十二章本期短期融资券发行的有关机构第十二章本期短期融资券发行的有关机构 . 188 一、发行人 . 188 二、承销团 . 188 三、托管人 . 188 四、集中簿记建
7、档系统技术支持机构 189 五、审计机构 189 六、信用评级机构 . 189 七、发行人法律顾问 190 第十三章本期短期融资券备查文件及查询地址第十三章本期短期融资券备查文件及查询地址 . 191 一、备查文件 191 二、查询地址 191 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 193 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/豫园股份豫园股份 指 上海豫园旅游商城股份有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工
8、具/债债 务融资工具务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划一次性或分期发行的，约定在一定期限还 本付息的债务融资工具 本期本期短期融资券短期融资券 指 发行额度为人民币 10 亿元、 期限为 365 天的上海 豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短 期融资券 本次发行本次发行 指 本期短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的上海豫园旅游商城股 份有限公司2018年度第一期短期融资券募集说明 书 人民银行人民银行 指 中国
9、人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商 指 北京银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 上海农村商业银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接 受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本 期短期融资券簿记建档的机构 承销承销团团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由 主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第
10、一期短期融资券募集说明书 6 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签 订的短期融资券承销协议 余额包销余额包销 指 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在 规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自 行购入 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人簿记管理人
11、 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期短期融资券发行期间由北京银 行股份有限公司担任 工作日工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 复星国际复星国际 指 复星国际有限公司 复星集团复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星产投复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星创投复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 复复地集团地集团 指 复地（集团）股份有限公司 豫园黄金珠宝集团豫园黄金珠宝集团 指 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 亚一金店亚一金店 指 上海亚一金店有限公司 老庙
12、黄金老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司 豫园集团豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司 老城隍庙餐饮集团老城隍庙餐饮集团/餐饮集团餐饮集团 指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 童涵春堂药业童涵春堂药业/药业公司药业公司 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 7 连锁公司连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 制药公司制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司 饮片公司饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 旅服公司旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司 豫园房地产豫园房地产 指 上海豫园股份房地产发展有限公司 招金矿
13、业招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 友谊复星友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司 武汉中北武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司 洛阳兴宇洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司 沈阳豫园置业沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司 北京御茗苑北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司 T+D 指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一 特定的时间和地点交割一定数量标的物的合约 联华联华 OK 卡卡 指 上海百联电子商务有限公司发行的消费预付卡 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第第二二章投资风险提示及说明章投资风险提示及说明 特别风险提
14、示：本期短期融资券无担保，能否按时兑付取决于发行人信用及 偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，请关注以下各项风险因素： 一、与本期一、与本期短期融资券短期融资券相关的投资风险相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券存续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投 资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后可以在银行间债券市场交易流通， 在转让时可能存在 无法找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的流动性风险。 （三）偿付
15、风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按时足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，导致发行人 经营状况不佳，实际现金流与预期发生一定的偏差，将有可能影响本期短期融资 券的按时足额兑付。 。 二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、投资收益波动风险 公司投资收益对利润总额的影响较大，2014-2016 年度和 2017 年 1-9 月，发 行人实现的投资收益分别为 6.28 亿元、5.04 亿元、-1.73 亿元和 1.64 亿元，占营 业利润的比重分别为
16、 56.34%、52.65%、-35.84%和 29.70%。上述投资收益主要 来自于长期股权投资、交易性金融资产和交易性金融负债：截至 2017 年 9 月末， 公司持有招金矿业 23.70%的股权，按权益法核算投资收益，近三年一期从其计 取的投资收益分别为 1.21 亿元、0.80 亿元、0.62 亿元和 0.76 亿元；公司经营黄 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 9 金饰品业务，需要运用黄金租赁、黄金 T+D 延期交易等金融工具来规避黄金存 货贬值风险， 由此形成的交易性金融资产和交易性金融负债处置收益计入投资收 益，2014-2016 年度处置交易性金融资产取得的投资收益分别为 0.74 亿元、1.64 亿元、-2.71 亿元。国际黄金市场在 2013 年经历了三十年来的最大跌幅，2014 年上半年受到俄乌局势紧张、美联储加息预期等影响，整体维持先扬后抑、震荡 上涨的格局；而下半年随着美联储量化宽松的退出和全球经济复苏预期，黄金市 场呈现持续下跌的格局；2015 年通胀偏低，黄金总体需求疲软等因素导致黄金 价格增长乏力，金价持续在低
