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1、上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要声明重要声明 本公司发行本公司发行 2018 年度第一期中期票据已在中国银行间市场 交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资 价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任 何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集 说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行 承担与其有关的任何投资风险。 年度第一期中期票据已在中国银行间市场 交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资 价值
2、做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任 何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集 说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行 承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工
3、作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签
4、署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件 第十 三章备查文件”。 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 5 第二章投资风险提示及说明第二章投资风险提示及说明 . 9 一、与本期中期票据相关的投资风险一、
5、与本期中期票据相关的投资风险 . 9 二、与本期中期票据发行人相关的投资风险二、与本期中期票据发行人相关的投资风险 . 9 第三章发行条款第三章发行条款 . 18 一、本期中期票据主要发行条款一、本期中期票据主要发行条款 . 18 二、二、 本期中期票据发行安排本期中期票据发行安排 . 20 三、投资者承诺三、投资者承诺 . 22 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 23 一、募集资金用途一、募集资金用途 . 23 二、发行人承诺二、发行人承诺 . 23 三、偿债的保障措施三、偿债的保障措施 . 24 第五章发行人的基本情况第五章发行人的基本情况 . 26 一、发行人基本信息一、发行人基
6、本信息 . 26 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 . 26 三、发行人股权结构三、发行人股权结构 . 32 四、发行人控股股东及实际控制人四、发行人控股股东及实际控制人 . 32 五、发行人独立性五、发行人独立性 . 33 六、发行人主要子公司情况六、发行人主要子公司情况 . 34 七、发行人公司治理七、发行人公司治理 . 41 八、八、 发行人董事、监事及高级管理人员发行人董事、监事及高级管理人员 . 51 九、发行人主营业务情况九、发行人主营业务情况 . 55 十、发行人主营业务发展规划十、发行人主营业务发展规划 . 71 十一、发行人主要在建项目及投资规划十一、发行人主要在建项目及
7、投资规划 . 71 十二、发行人所在行业状况及行业地位十二、发行人所在行业状况及行业地位 . 75 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 81 一、发行人财务报告编制及审计情况一、发行人财务报告编制及审计情况 . 81 二、发行人历史财务数据二、发行人历史财务数据 . 86 三、发行人财务情况分析三、发行人财务情况分析 . 95 四、发行人主要财务指标四、发行人主要财务指标 . 118 五、发行人有息债务情况五、发行人有息债务情况 . 119 六、发行人关联交易情况六、发行人关联交易情况 . 122 七、发行人主要或有事项七、发行人主要或有事项 . 138 上海振华重工（集团
8、）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 八、八、 发行人受限资产发行人受限资产 . 139 九、发行人衍生品情况九、发行人衍生品情况 . 140 十、理财产品情况十、理财产品情况 . 140 十一、发行人海外投资情况十一、发行人海外投资情况 . 140 十二、直接债务融资计划十二、直接债务融资计划 . 142 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 143 一、发行人信用评级情况一、发行人信用评级情况 . 143 二、本期中期票据债项评级情况二、本期中期票据债项评级情况 . 145 三、发行人银行授信情况三、发行人银行授信情况 . 146 四、发行人债务违约记录四、发
9、行人债务违约记录 . 148 五、发行人债务融资工具偿付情况五、发行人债务融资工具偿付情况 . 148 第八章担保第八章担保 . 150 第九章税务事项第九章税务事项 . 151 一、增值税一、增值税 . 151 二、所得税二、所得税 . 151 三、印花税三、印花税 . 151 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 . 152 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据发行前的信息披露 . 152 二、中期票据存续期内定期信息披露二、中期票据存续期内定期信息披露 . 152 三、中期票据存续期内重大事项信息披露三、中期票据存续期内重大事项信息披露 . 152 四、中期票据本
10、息兑付信息披露四、中期票据本息兑付信息披露 . 153 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 . 154 一、违约事件一、违约事件 . 154 二、违约责任二、违约责任 . 154 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 155 四、不可抗力四、不可抗力 . 158 五、弃权五、弃权 . 159 第十二章与本次中期票据发行的有关机构第十二章与本次中期票据发行的有关机构 . 160 第十三章备查文件第十三章备查文件 . 162 附录一：主要财务指标的计算公式附录一：主要财务指标的计算公式 . 164 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集
11、说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/振华 重工 振华 重工/ZPMC 指 上海振华重工（集团）股份有限公司。 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的，信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本 付息的有价证券。 中期票据中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具。 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 10 亿元的上海振华重工（集 团）
12、股份有限公司 2018 年度第一期中期票据。 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行。 募集说明书募集说明书 指 发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书。 发行文件发行文件 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或 其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书）。 人民银行人民银行 指 中国人民银行。 上海市国资委上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会。 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场。 上海清算所上海清算所 指 银行间
13、市场清算所股份有限公司。 主承销商主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 上海银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的机构。 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 承销团承销团 指 由主承销商根据银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议组织的本期中期票据承 销商组成的承销团。 承销协议承销协议 指 主承销商、联席承销商与发行人为本次发行签订 的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议。 代销代销 指 本期中期票据的主承销商
14、、联席承销商按照银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议的规定，代理发售中期票据，在承销期结束 后，将未售出的中期票据退还给发行人的承销方 式。 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具
15、体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由中国工商 银行股份有限公司担任。 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日）。 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）。 中交股份中交股份 指 中国交通建设股份有限公司。 中交集团中交集团 指 中国交通建设集团有限公司。 上海港机厂上海港机厂 指 上海港口机械制造厂/上海港口机械制造厂有限公 司。 香港振华香港振华 指 香港振华工程有限公司。 振华船运振华船运 指 上海振华船运有限公司。 江天实业江天实业 指 上海江天实业有限公司。 新会计准则新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企
16、业会计准则。 苏中建设苏中建设 指 苏中建设集团股份有限公司。 上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 福陆福陆 指 Flour Limited。 联合资信联合资信 指 联合资信评估有限公司。 岸桥岸桥 指 岸边集装箱起重机，安装于码头边，通过伸臂和 吊具的移动、抓放，将集装箱在码头及轮船之间 装卸。 场桥场桥 指 集装箱龙门起重机，将集装箱于码头堆场上 搬运及堆放。 RTG 指 轮胎式集装箱龙门起重机，是集装箱龙门起重机 （场桥）的一种，依靠拄脚上的轮子行走，将集 装箱于码头堆场上搬运及堆放 RMG 指 轨道式集装箱龙门起重机，是集装箱龙门起重机 （场桥）的一种，于固定轨道上移动，将集装箱 于码头堆场上搬运及堆放 TEU 指 Twenty Equivalent Unit ,也称标准箱，为长20 英尺，高8英尺6寸，宽8英尺的集装箱的容量统计 单位，是集装箱的标准计量单位 钢结构钢结构 指 用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通 过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的 承重构件 浮吊浮吊 指 将起重机械安装在专用的船体或囤
