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1、上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完关的信息披露
2、文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及整性和及 时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应的法律责任。整性、及时性承担相应的法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机
3、构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。 截至截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债 能力的重大
4、事项。能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见“第十第十 三章三章 备查文件备查文件”。 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、本期超短期融资券的投资风险. 7 二、与发行人相关的风险. 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、主要发行条款. 15 二、簿记建档安
5、排. 16 三、投资者承诺. 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、募集资金用途. 19 二、发行人承诺. 20 三、偿还计划及保障措施. 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、基本情况. 24 二、发行人历史沿革. 25 三、发行人控股股东和实际控制人情况. 27 四、发行人独立性. 29 五、重要权益投资情况. 30 六、发行人公司治理情况. 32 八、发行人主营业务情况. 46 九、在建项目. 54 十、发行人业务发展目标. 57 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 57 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务
6、状况 . 64 一、发行人近三年及一期合并报表情况. 64 二、主要财务数据及指标. 71 三、发行人有息债务情况. 89 四、发行人关联交易情况. 91 五、发行人或有事项. 93 六、发行人受限资产情况. 94 七、发行人衍生产品情况. 96 八、重大投资理财产品情况. 96 九、发行人海外投资情况. 96 十、直接债务融资计划. 96 十一、其他情况说明. 96 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 98 一、信用评级情况. 98 二、发行人及其子公司银行授信情况. 100 三、债务违约情况. 100 四、发
7、行人债务融资工具偿还情况. 100 第八章第八章 本期超短期融资本期超短期融资券信用增进情况券信用增进情况 . 101 第九章第九章 税项税项 . 102 一、营业税. 102 二、所得税. 102 三、印花税. 102 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 103 一、发行人信息披露机制. 103 二、超短期融资券发行前的信息披露. 103 三、超短期融资券存续期内重大事项信息披露. 103 四、超短期融资券存续期内定期信息披露. 104 五、本息兑付. 105 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护违约责任与投资者保护 . 106 一、违约事件. 106 二、违约责任. 106 三、
8、投资者保护机制. 106 四、不可抗力. 110 五、弃权. 111 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 112 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 121 一、备查文件. 121 附录附录 1 财务指标计算公式财务指标计算公式 122 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第第一一章章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/帝泰发展/本公司/公司 指上海帝泰发展有限公司 主承销商/上海银行/簿记管理人 指上海银行股份有限公司 联席主承销商/交通银行 指交通银行股份有限公司 主承销方 指主承销商和联席主承
9、销商 超短期融资券 指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场按照计划分期发行的， 期限在270 天以内的债务融资工具 本期超短期融资券 指发行额度为人民币 1.6 亿元、期限为 216 天的 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期 融资券 本次发行/本期发行 指上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短 期融资券的发行行为 本募集说明书 指发行人根据中国人民银行银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套文件规定，为本次发 行制作的 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一 期超短期融资券募集说明书 承销团 指主承销商为本
10、次发行根据承销团协议组织的由 主承销方以及其他承销团成员组成的承销团 分销商/其他承销团成员 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 及与本次发行有关文件的约束，参与本期超短期 融资券承销的机构 承销协议 指主承销方与发行人为本次发行签订的上海帝 泰发展有限公司超短期融资券承销协议 承销团协议 指本协议各方为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 余额包销 指主承销方按照承销协议之规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购 入的承销方式 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期超短期融资券发行期间由主承销商上海 银行股份
11、有限公司担任 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量和超短期融 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 资券利率水平的意愿的程序 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 元 指人民币元（如无特别说明） 工作日 指北京地区商业银行的对公营业日 销售坪效 指营业总收入与租赁面积之比 租金坪效 指期间租金收入/租赁面积/期间天数 正大广场 指由上海帝泰发展有限公司投资兴建的大型国际 化都会购物中心，坐落在被称为“东方华尔街” 的
12、上海浦东陆家嘴黄金地段，总建筑面积 24.74 万平方米，地上 10 层、地下 3 层，是泰国正大集 团在中国最大的投资项目之一， 并已于 2004 年整 体通过了 ISO9001 质量认证体系 正大集团 指泰国正大集团，泰国正大集团创立于 1921 年， 由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商 业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、 金融、传媒、互联网、教育和工业等领域 GB/T8106-2004 指由中华人民共和国商务部颁布的零售业态分 类 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行
13、的超短期融资券时， 除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 一、本期一、本期超超短期融资券短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间市场上进行交易流动， 但发行人无法保 证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的 流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）
14、偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果政策、法规或行业、市场等不可控因 素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来 源获得足够的资金，从而影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产变现能力较差风险、资产变现能力较差风险 发行人的资产主要集中在投资性房地产，2014-2016 年末及 2017 年 9 月末， 发行人投资性房地产分别为 800,300.00 万元、919,101.89 万元、985,101.89 万元 和 987,507.14 万元，占总资产比例分别
15、为 80.79%、80.67%、79.18%和 71.33%， 占比逐渐下降，但整体仍处于较高水平。上述资产是位于上海市浦东新区陆家嘴 贸易区富都世界 1-A 地块上由公司自主开发持有并持续经营的正大广场。 近年来 随着浦东新区陆家嘴金融贸易区商业环境的不断成熟， 正大广场的物业价值不断 提升，但作为不动产，仍面临资产变现能力较差的风险。 2、未来项目收益不确定风险未来项目收益不确定风险 为顺应都市白领生活消费不断升级的趋势， 发行人未来五年计划开设 4-5 家 购物中心，发行人新开购物中心的步伐将有所加快，由于新开购物中心具有投入 规模大、培育期较长的特点，项目能否实现预期经济效益存在一定不
16、确定性。若 上述各项资本支出不能取得预期收益，将影响发行人的财务稳健性。 上海帝泰发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 3、公允价值变动收益在公允价值变动收益在利润利润总额中总额中占比较高风险占比较高风险 发行人 2014-2016 年度利润总额分别为 9.11 亿元、9.20 亿元和 10.78 亿元， 其中， 公允价值变动收益 （主要是由发行人所持核心商圈物业公允价值变动产生） 分别是 5.49 亿元、5.31 亿元和 6.60 亿元，在利润总额中的占比分别为 60.31%、 57.78%和 61.22%；扣除公允价值变动收益后利润总额分别为 3.61 亿元、3.89 亿 元和 4.18 亿元。尽管发行人主营业务利润逐年扩大，主营业务盈利能力不断提 升，但公允价值变动收益占比仍显偏高，对利润总额的影响较大。 4、受限资产占比较高风险、受限资产占比较高风险 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人受限资产总额为 957,577.60 万元，占公司资 产总额的比例为 69.16%。发行人受限资产包括用于办理银行贷款的被抵押房地
