《南京中电熊猫信息产业集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京中电熊猫信息产业集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于关于 南京中电熊猫信息产业集团有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http:/ 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1 国浩律师
2、国浩律师（南京南京）事务所事务所 关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：南京中电熊猫信息产业集团有限公司致：南京中电熊猫信息产业集团有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下称“发行人”）的委托，依法担任发行人发行南京中电熊猫信息产业集团有限公司 2018 年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称“商业银行法”） 、中国人民银行发布的银
3、行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和交易商协会制定的相关自律规则的规定，就发行人发行南京中电熊猫信息
4、产业集团有限公司 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”或“本次发行”）事宜出具本法律意见书。 第一节第一节 法律意见书引言法律意见书引言 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人发行本期中期票据的法定资格及条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件和资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的、为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2 载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的
5、，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人向本所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府主管部门、 发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的主体资格、发
6、行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级以及其他对本次发行可能产生重大影响的法律事项进行了必要的核查和验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等其他专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
7、本所事先书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会的相关自律规则引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所根据公司法 、 管理办法及业务指引等相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业国浩律师（南京）事务所 法律
8、意见书 3 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、 本期中期票据本期中期票据发行的发行人主体资格发行的发行人主体资格 （一）（一） 发行人是具有法人资格的非金融企业发行人是具有法人资格的非金融企业 经本所律师核查， 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913201006606874261 的 营业执照 ， 住所为南京市下关区建宁路 37 号，法定代表人为徐国飞，注册资本为人民币 543,363.29 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子信息技术研发、服务、转让，电子产品研发、制造、销售及相关服
9、务，电子工程的设计、施工及相关服务，房地产投资，物业管理，实业投资及资产经营管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（%） 中国电子信息产业集团有限公司 430,586.84 79.2447 南京新工投资集团有限责任公司 96,068.01 17.6803 江苏省国信资产管理集团有限公司 16,708.44 3.0750 合计合计 543,363.29 100.00 经核查，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有法人资格的非金
10、融企业，有权从事符合中国法律、行政法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内的经营行为，具备独立的法人资格，并依法独立承担民事责任。 （二）（二） 发行人历史沿革发行人历史沿革 1、 发行人的设立 发行人系经南京市人民政府宁政复（2007）35 号市政府关于同意组建南京电子信息产业集团有限公司的批复批准成立，由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏省国信”）和南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4 市国资委”）共同出资组建的有限责任公司，公司设立时的名称为“南京中电熊猫信息产业
11、有限公司”。 2007 年 5 月 9 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业验字20070552 号验资报告，经审验，截至 2007 年 5 月 10 日，发行人已收到中国电子首次缴纳的实收资本 3 亿元人民币，出资方式为货币。 2007 年 5 月 11 日，发行人领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201001014636 的企业法人营业执照，公司名称为“南京中电熊猫信息产业有限公司”，注册资本为 10 亿元人民币，实收资本为 3 亿元人民币，法定代表人为赖伟德，住所为南京经济技术开发区恒谊路 9 号，经营范围为电子信息技术研发、服务、转让，电子产品研发、制造、销售及相关服务
12、，电子工程的设计、施工及相关服务，房地产投资，物业管理，实业投资及资产经营管理服务。发行人设立时的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例 （持股比例 （%） 中国电子信息产业集团有限公司 70,000 70.00 江苏省国信资产管理集团有限公司 15,000 15.00 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 15,000 15.00 合计合计 100,000 100.00 2、 2007 年变更公司名称及增加实收资本 2007 年 11 月 7 日，发行人召开临时股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“南京中电熊猫信息产业集团有限公司”、公司实收资本由 3 亿元
13、增加至979,999,999 元、 出资方式变更为中国电子以持有的南京中电置业有限公司 97.5%股权作价 1,950 万元及现金 14,550 万元作为出资。 2007 年 10 月 30 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业验字20070833 号验资报告，经审验，截至 2007 年 10 月 30 日，发行人已收到中国电子、江苏省国信、南京市国资委缴纳的第 2 期出资，各股东以货币出资14,550 万元人民币、以持有的股权出资 53,449.9999 万元人民币，累计实收资本为 97,999.9999 万元人民币。 2007 年 11 月 8 日，发行人领取了南京市工商行政管理局
14、颁发的注册号为3201001014636 的企业法人营业执照，公司名称为“南京中电熊猫信息产业国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 集团有限公司”，注册资本为 100,000 万元人民币，实收资本为 97,999.9999 万元人民币。 3、 2009 年增加实收资本 2009 年 5 月 8 日，发行人召开临时股东会并作出决议，同意公司实收资本由 97,999.9999 万元人民币增加至 999,999,998 元人民币、 出资方式变更为南京市国资委以持有的南京华东电子集团有限公司 100%股权作价 19,999,999 元人民币作为出资。 2009 年 5 月 8 日， 江苏永和会计师事
15、务所有限公司出具了永和会验字 （2009）第 153 号验资报告，经审验，截至 2009 年 5 月 8 日，发行人已收到南京市国资委缴纳的本期出资 19,999,999 元人民币，南京市国资委以其持有的股权出资，变更后的累计实收资本为 99,999.9998 万元人民币。 2009 年 12 月 17 日，发行人领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000039762 的企业法人营业执照，注册资本为 100,000 万元人民币，实收资本为 99,999.9998 万元人民币。 4、 2009 年增资 2009 年 9 月 16 日，发行人召开 2009 年度股东会并作出决议，同意以现金形式增资 24.48 亿元人民币，其中中国电子增资 17.136 亿元人民币、南京市国资委增资 7.344 亿元人民币、江苏省国信不增资。 2009 年 12 月 18 日，江苏永和会计师事务所有限公司出
