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1、北京大成（合肥）律师事务所关于安徽省铁路发展基金股份有限公司发行2018年度第一期中期票据的法律意见书北京北京大成大成( (合肥合肥) )律师事务所律师事务所中国安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 E 座 15 层（230071）15F, Tower E, Weilan Business Port, No.188 Qianshan South Road,Zhengwu District, Hefei, Anhui Province 230071, ChinaTel: +86-551-62586599 Fax: +86-551-625865991北京大成（合肥）律师事务所关于安徽省铁路发
2、展基金股份有限公司发行 2018 年第一期中期票据的法律意见书致：安徽省铁路发展基金股份有限公司北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所” ）接受安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“发行人”或“铁路基金” ）的委托，担任发行人本期发行中期票据事项的专项法律顾问。就发行人发行 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）事宜，出具本法律意见书。本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：1、本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民银行令 （20
3、08） 第 1 号 （以下简称 “管理办法” ）等现行有效的法律、行政法规、规范性法律文件的规定和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据的业务指引 （以下简称“业务指引” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （以下简称“注册文件表格体系” ）等现行有效的自律规则的有关规定，
4、以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。2、本所律师承诺已依据本意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤2勉尽责和诚实信用原则，对发行人的主体资格、本期中期票据发行程序、本期中期票据发行合规性条件进行了充分的尽职调查， 并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期中期票据注册文件进行了审慎审阅， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料，其所提供
5、的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的。4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、审计机构、评级机构、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。5、本所律师仅就发行人本期中期票据发行所涉及的中华人民国和国问题发表法律意见，不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计审计、信用评级等
6、内容， 均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 本所律师对于所引用文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据注册或备案所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报且作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。7、本所律师同意发行人在募集说明书及其摘要中部分或全部引用或者按照审核要求引用法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。8、本法律意见书仅供发行人本期发行中期票据之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。基于上述声
7、明事项，本所律师依据管理办法 、 中介服务规则等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉3尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本期中期票据发行事宜，出具法律意见如下：目目录录一一、关于本期中期票据的发行主体1（一） 发行人依法成立且具有法人资格.1（二） 发行人为非金融企业.1（三） 发行人接受交易商协会自律管理.2（四） 发行人的历史沿革合法合规.2（五） 发行人依法有效存续.4（六）发行人章程第六十七条合法合规4二、 关于本期中期票据的发行程序.6（一） 发行人已履行内部决议程序.6（二） 发行注册.6三、 关于本期中期票据的
8、发行文件及发行有关机构.6（一)本次发行的募集说明书及主承销商6（二） 本次发行的信用评级报告及评级机构.8（三）本次发行的法律意见书及律师事务所8（四）本次发行的审计报告及审计机构9四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.10（一）发行人在本次发行后债务融资工具余额符合规则指引的要求.10（二） 本次发行的募集资金用途11（三） 发行人的法人治理情况12（四）发行人的业务运营情况.14（五）发行人的资产受限情况.19（六） 发行人的或有事项 .19（七） 重大资产重组情况20（八）发行人关联交易情况.20（九） 信用增进情况21（十）本所律师认为需要说明的其他问题.21五、 结论性意
9、见211一、关于本期中期票据的发行主体（一）发行人依法成立且具有法人资格发行人安徽省铁路发展基金股份有限公司成立于 2013 年 3 月 7 日，2016 年经股份制改制从有限责任公司变更为股份有限公司。 目前发行人共有 4 家法人股东，分别为：安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“投资集团” ）认缴出资140 亿元、 持股 46.6667%， 安徽省地质勘查基金管理中心 （以下简称 “地勘中心” ）认缴出资 20 亿元、持股 6.6666%，安徽省铁路投资有限责任公司（以下简称“铁路投资公司” ） 认缴出资 127.1 亿元、 持股 42.3667%， 国开发展基金有限公司 （以下简称“国开
10、基金” ）认缴出资 12.9 亿元、持股 4.3%。根据发行人提供的安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，发行人的基本情况如下：项目项目内容内容公司名称安徽省铁路发展基金股份有限公司统一社会信用代码9134000006360758XP成立日期2013 年 03 月 07 日住所合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼注册资本叄佰亿圆整法定代表人姚卫东经营范围铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开 发，商务信息咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 可开展的经营活动） 。营业期限2013 年 03 月 07 日2033 年 03 月 06 日（二）发行人为
11、非金融企业根据发行人最新有效的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据 2017年12月30日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会联合发布的国民经济行业分类 ，发行人属于商务服务业公司（编码7212） ，主营投资与资产管理。此外，根据中国人民银行发布的金融机构编码规范 （以下简称规范 ） ，金融机构的分类包括：货币当局、监管当局、银行业存款类金融机构、银行业非2存款类金融机构、证券业金融机构、保险业金融机构、交易及结算
12、类金融机构、金融控股公司、新兴金融企业。但是，根据发行人登记的经营范围及经发行人的承诺，发行人成立至今，一直在公司法等法规框架下，自主开展投资经营活动，未公开或非公开发行基金产品、募集资金，未开展受托管理业务，发行人不属于基金法所规范调整对象。综上所述，本所律师认为，发行人不持有证监会金融牌照，不在证监会监管的证券业金融机构范畴之内，未公开或非公开发行基金产品、募集资金，未开展受托管理业务，发行人为非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定。（三）发行人接受交易商协会自律管理根据中国银行间市场交易商协会网站公开信息， 发行人已在银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）登记备案
13、，是交易商协会会员，发行人承诺接受交易商协会的自律管理。（四）发行人的历史沿革合法合规1、发行人的设立发行人系根据安徽省政府 关于设立安徽省铁路建设投资基金有限公司的批复 （皖政秘2011336 号）设立的国有控股公司。2013 年 3 月 7 日，安徽省工商行政管理局向安徽省铁路建设投资基金有限公司核发了注册号为340000000057275 的营业执照 ，注册名称为安徽省铁路建设投资基金有限公司（简称“铁路基金有限公司” ） ，注册资本为 5，000，000,000 元人民币（大写伍拾亿元） ，其中地勘中心认缴出资 2，000,000，000 元（大写贰拾亿元） 、占注册资本的 40%，投
14、资集团认缴出资 2，000，000,000 元人民币（大写贰拾亿元） 、占注册资本的 40%，铁路投资公司认缴出资 1，000，000,000 元人民币（大写拾亿元） 、占注册资本的 20%。2、第一次增资32014 年 12 月 6 日，铁路基金有限公司召开第十次股东会，此次股东会决议通过增资方案，并对章程进行修改，将注册资本从 50 亿元增至 60 亿元。此次增资金额 10 亿元由建信信托有限责任公司（简称“建信信托” ）认购，建信信托有限责任公司成为铁路基金有限公司的新股东，出资占比 16.67%。3、第二次增资2016 年 1 月 31 日，铁路基金有限公司召开股东会，全体股东一致同意
15、将注册资本由人民币 60 亿元增资至 87.9 亿元，新增注册资本 27.9 亿元，由兴业财富资产管理有限公司（简称“兴业财富” ）认缴 15 亿元，占注册资本的 17.06%，由国开基金有限公司认缴 12.9 亿元，占注册资本的 14.68%。4、投资集团收购建信信托持有的 16.67%股权2016 年 5 月 23 日，铁路基金有限公司第四十四次股东会会议以通讯方式召开。此次股东会决议全体股东一致同意股东投资集团出资 10 亿元受让股东建信信托持有的铁路基金有限公司 10 亿元股权，并通过安徽省铁路建设投资基金有限公司章程修正案 。5、投资集团收购兴业财富持有的 17.06%股权2016
16、年 5 月 31 日，铁路基金有限公司第五十三次股东会会议以通讯方式召开。此次股东会决议全体股东一致同意股东投资集团出资 15 亿元受让股东兴业财富持有的铁路基金有限公司 15 亿元股权，并通过安徽省铁路建设投资基金有限公司章程修正案 。6、第三次增资及股份制改制2016 年 7 月 29 日，安徽省国资委出具省国资委关于安徽省铁路建设投资基金有限公司股份制改革和增资扩股有关事项的批复 （皖国资改革函2016497 号） ，同意铁路基金有限公司整体变更为股份有限公司，同意公司注册资本由 87.9 亿元增加至 300 亿元。42016 年 8 月 5 日，铁路基金有限公司召开第五十六次股东会，全体股东一致同意铁路基金有限公司整体改制为“安徽省铁路发展基金股份有限公司” ，同时进行增资扩股，将公司注册资本扩大为人民币 300 亿元，新增注册资本由投资集团认缴 95 亿元，由铁路投资公司认缴 117.1 亿元。截至本法律意见书出具之日，
