《常高新集团有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常高新集团有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 常高新集团有限公司常高新集团有限公司 20182018 年度第四期超短期融资券年度第四期超短期融资券 发行的法律意见书发行的法律意见书 致致常高新集团有限公司常高新集团有限公司（发行人）：（发行人）： 根据发行人的委托， 上海市锦天城律师事务所 （以下简称 “本所” ）依法担任发行人在中国境内发行2018年度第四期超短期融资券 （以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资
2、工具管理办法 和中国银行间市场交易商协会发布的非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引及其他相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引（以下简称“相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引”）的规定， 按照中国银行间市场交易商协会以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和相关法律、 法规、 规章、
3、规范性文件、 规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人已向本所保证，发行人常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 在本法律意见书中， 本所律师仅就本期发行及发行文件所涉
4、及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、 准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所书面同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为申请本期发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起送呈中国银行间市场交易商协会。 本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对本所律师发表的法律意见承担相应的责任。 基于上述，本所律师根据
5、相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、一、关于本期发行的主体资格关于本期发行的主体资格 （一）发行人的企业性质（一）发行人的企业性质 发行人现持有常州国家高新区（新北区）市场监督管理局颁发的 常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 统一社会信用代码为 91320411137171951T 的企业法人营业执照，住所：常州市新北区高新科技园 6 号楼；法定代表人：盛新；注册资本：100,500 万元人民币；实收资本：100,500 万元人民币；公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业） ，投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务，自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项规定的项目，需办理相关专项审批手续后方可经营） 。 据此， 经本所律师核查： 发行人系一家在中国境内依法设立的具据此， 经本所律师核查： 发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业。有法人资格的非金融企业。 （二）发行人的会员资格（二）发行人的会员资格 经本所律师核查经本所律师核查，发行人系中国银行间市场交易商协会的会员。，发行人系中国银行间市场交易商协会的会员。 （三）发行
7、人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、发行人系由常州市人民政府“常政复199233 号”文批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区发展总公司” ，系全民所有制集团公司企业，注册资本 8000 万元，1992 年 9 月 7 日取得注册号为 13717195-1 的企业法人营业执照 。 2、 1993 年 1 月 4 日， 发行人根据常州市人民政府 “常政复 199260 号”文，变更企业法人名称为“第一名称：常州高新技术产业开发区发展总公司、第二名称：常州经济技术开发区发展总公司” ，并增加注册资本 2000 万元，增资后发行人的注册资本变更为 10000 万元。 3、 1993 年 7
8、月 14 日， 发行人根据常州市人民政府 “常政复 1993常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 29 号”文批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司、常州经济技术开发区发展（集团）总公司” 。 4、 1995 年 7 月 27 日， 发行人根据常州市人民政府 “常政复 199517 号”文，变更企业法人名称为“常州新区发展（集团）总公司、常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司” 。 5、1997 年 7 月 17 日，经常州新区管理委员会批准，发行人增加注册资本 1000 万元， 增资后发行人的注册资本变更为 11000 万
9、元。 6、2002 年 8 月 22 日，发行人变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司” 。 7、2005 年 6 月 30 日，发行人根据常州市新北区财政局“常新财企20055 号”文批复，以资本公积转增注册资本 39000 万元，增资后发行人的注册资本变更为 50000 万元。 8、2005 年 11 月 29 日，发行人根据常州市新北区财政局“常新财企200566 号” 、 “ 2005113 号” 、常州市新北区人民政府“常新政办文2005第 000490 号” 、 “2005第 000516 号” 、 “2005第000553 号” 、 “2005第 00055
10、4 号” 、 “2005第 000626 号”等文件批复，增加注册资本 50500 万元，增资后发行人的注册资本变更为100500 万元。 9、2013 年 11 月 2 日，发行人根据常州高新区（新北区）国有资产管理委员会“常新国资委20139 号”文件批复，由非公司制国有独资企业整体改制为国有独资有限责任公司， 并变更企业法人名称为“常高新集团有限公司” 。 据此，据此，经本经本所律师核查：发行人的历史沿革情况合法合规，截至所律师核查：发行人的历史沿革情况合法合规，截至常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 本法律意见书出具之日，发行人不存在以“名股实
11、债”、股东借款、本法律意见书出具之日，发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的情况。出资不实的情况。 （四）发行人现有效存续（四）发行人现有效存续 发行人已通过常州国家高新区（新北区）市场监督管理局历次年度年检，并且未发现发行人根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形出现。 据此，据此，经本所律师核查经本所律师核查：发行人现有效存续，且截至本法律意见：发行人现有效存续，且截至本法律意见书出具之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律书出具
12、之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律事项。事项。 二、关于本期发行的程序二、关于本期发行的程序 （一）关于本期发行的内部决议（一）关于本期发行的内部决议 2018 年 5 月 3 日，发行人召开董事会，会议同意公司申请发行金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）超短期融资券，发行期限不超过 270 天（含 270 天）。 2018 年 6 月 4 日，常州高新区（新北区）国有资产管理委员会出具了关于常高新集团发行超短期融资券的批复，同意发行人公开发行不超过人民币 30 亿元、期限不超过 270 天的超短期融资券。 据此， 经本所律师核查：据此， 经本所律师核查： 发行
13、人已就本期发行作出有效的内部决发行人已就本期发行作出有效的内部决议，其内容合法合规。议，其内容合法合规。 （二）关于本期发行的注册（二）关于本期发行的注册 本期发行系发行人首期发行。 据此，据此， 经本所律师核查经本所律师核查： 本期发行尚须在中国银行间市场交易商： 本期发行尚须在中国银行间市场交易商常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 协会注册后发行。协会注册后发行。 三、关于本期发行的文件及有关机构三、关于本期发行的文件及有关机构 （一）关于本期发行的募集说明书（一）关于本期发行的募集说明书 发行人编制的常高新集团有限公司 2018 年度第四期超短期
14、融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）的主要内容包括：释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 本期超短期融资券信用增进、税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关的机构、 备查文件、附录等。 据此，据此， 经本所律师核查经本所律师核查： 募集说明书 系发行人按照相关法律、： 募集说明书 系发行人按照相关法律、法规、 规章、 规范性文件、 规则指引的要求编制， 内容符合相关法律、法规、 规章、 规范性文件、 规则指引的要求编制， 内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引有关信息披露的规定。法规、规章、规
15、范性文件、规则指引有关信息披露的规定。 （二）关于本期发行的评级报告以及评级机构（二）关于本期发行的评级报告以及评级机构 1、 发行人与联合资信评估有限公司签订了 信用评级委托协议 ，委托联合资信对发行人进行信用评级。 联合资信评估有限公司出具了常高新集团有限公司主体长期信用评级报告，确定发行人主体信用等级评级结果为 AA+。根据发行人的确认，该评级报告将向全国银行间债券市场披露。 2、联合资信评估有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为 91110000722610855P 的企业法人营业执照，其经营范围为信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上
16、述方面的市场调查及人员培训。根据中国人民银行办公厅“银发1997547 号” 关于中国诚信证券评估有限公常高新集团 2018 年度第四期超短融发行的法律意见书上海市锦天城律师事务所 司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知的规定，联合资信评估有限公司业已取得企业债券信用评级业务资格。 3、根据在中国银行间市场交易商协会网上查询的信息以及本所律师核查，联合资信评估有限公司系中国银行间市场交易商协会会员。 4、根据发行人的确认以及本所律师核查，联合资信评估有限公司与发行人不存在关联关系。 据此，据此， 经本所律师核查经本所律师核查： 联合资信评估有限公司系在中国境内设： 联合资信评估有限公司系在中国境内设立并具有债券评级能力的评级机构，与发行人不存在关联关系。立并具有债券评级能力的评级机构，与发行人不存在关联关系。 （三）关于本期发行的法律意见书以及律师事务所（三）关于本期发行的法
