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1、陕西洪振律师事务所陕西洪振律师事务所关于关于西安高新控股有限公司西安高新控股有限公司20182018 年度年度第九第九期期超短期融资券超短期融资券之之法律意见书法律意见书西安市碑林区南关正街 88 号长安国际 D 座 903（710068）9/F, Changanguoji TowerD, 88Nanguanzhengjie, Xian 710068, ChinaTel: 8629-87619336Fax: 8629-876104321 / 18陕陕 西西 洪洪 振振 律律 师师 事事 务务 所所关于西安高新控股有限公司发行关于西安高新控股有限公司发行 20182018 年度年度第第九九期期超
2、短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书陕洪法意字（陕洪法意字（20182018）第）第 3030 号号致：西安高新控股有限公司致：西安高新控股有限公司陕西洪振律师事务所（以下简称“本所”）接受西安高新控股有限公司（以下简称“发行人”）的委托,根据与发行人签订的特聘专项法律服务合同 ， 作为发行人本次申请发行的 2018 年度第九期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的， 本所依据 中华人民共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1
3、号）（下称“管理办法”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （下称注册规则） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称服务规则）及银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称业务指引） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）等法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：1、本所出具本法律意见书的依据是出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引
4、发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进2 / 18行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本所同意将本法律意见书作为本期发行注册的必备法律文件， 随同其他材料一通报送； 愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应法律责任。3、本所已经得到发行人的书面保证：发行人向本所提供的出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关材料上的签字和/或印章均是真实的；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。4、本法律意
5、见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用等级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、信用评级分析报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对上述数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示性认可或保证。5、对于本法律意见书至关重要却又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或者其他单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见。6、 本法律意见书仅供发行人本次超短期融资券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。7、 本所同意将本法律意见书作为本期发行注册的必备法律文件，随同其他申报材料提呈中
6、国银行间市场交易商协会 （以下简称交易商协会） ， 愿意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应法律责任。3 / 18一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格（一）发行人具有独立的法人资格（一）发行人具有独立的法人资格发行人原持有的西安市工商行政管理部门颁发的注册号为610131100001006 的企业法人营业执照 ，于 2016 年 5 月 18 日变更为统一社会信用代码为 91610131742838806U 的企业法人营业执照 ，基本信息如下：公司名称：西安高新控股有限公司企业类型：有限责任公司住所：西安高新区锦业路一号都市之门 A 座 19 层法定代
7、表人：李甜注册资本：壹拾壹亿叁仟万元整成立日期：2003 年 10 月 17 日营业期限：2003 年 10 月 17 日至 2023 年 10 月 16 日经营范围：投资及投资管理；城市基础设施建设与运营；园区配套开发建设与运营；教育投资及管理；专用配套设施、厂房、写字楼的开发经营；设备及房产的租赁；物业管理；承接绿化工程；市政工程维护。经本所律师核查，发行人为依法设立的公司法人。（二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业经核查，发行人不持有金融业务许可证，经营范围中未涉及金融业务，发行人为非金融企业。（三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规2003 年 10 月， 发
8、行人经西安高新区管委会“西高新发2003327号”文件批准成立。 根据西安华利信有限责任会计师事务所出具的华利信验字（2003）20 号验资报告，发行人设立时的注册资本为 23000万元，其中西安高新技术产业开发区管理委员会出资 16100 万元（占4 / 18出资总额 70%） 、西安高新技术产业开发区科技投资服务中心出资6900 万元（占出资额 30%） 。2009 年 3 月 17 日，发行人由资本公积转增实收资本。根据陕西裕文会计师事务所有限公司出具的陕裕会验字（2009）20 号验资报告，发行人注册资本金增加至 113000 万元。其中，西安高新技术产业开发区管理委员会注册资本实收金
9、额增至 79100 万元 （占出资总额70%） ， 西安高新技术产业开发区科技投资服务中心注册资本实收金额增至 33900 万元（占出资额 30%） ，公司股权结构不变。经核查，发行人的历史沿革合法合规。（四）发行人为合法续存的公司法人（四）发行人为合法续存的公司法人经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已通过自设立以来的历次工商年检，不存在依据法律、法规及规范性文件规定需要停止营业、解散、终止、被撤销或被吊销营业执照的情形，为合法存续的主体。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革合法合规；发行人作为具有法人资格的非金融企业，符合法律、法规及规范性文件规定的超短期融
10、资券的发行人主体资格。二、二、本次发行的程序本次发行的程序（一）发行人于 2017 年 6 月 27 日召开 2017 年第 1 次临时董事会会议，会议应到 7 人，实到 6 人。审议通过同意以发行人为主体注册超短期融资券人民币不超过 220 亿元，发行期限不超过 270 天,分期发行,由兴业银行作为主承销商牵头注册超短期融资券项目,募集资金用于补充流动资金及偿还外部借款。（二）发行人于 2017 年 6 月 27 日召开了第 31 次股东会，会议代表 100%表决权股东审议通过同意以发行人为主体注册超短期融资券人民币不超过 220 亿元， 发行期限不超过 270 天,分期发行,由兴5 / 1
11、8业银行作为主承销商牵头注册超短期融资券项目， 募集资金用于补充流动资金及补偿外部借款。本期超短期融资券申请发行额度为人民币 10 亿元，在上述股东会决议的范围内。（三） 根据中国银行间市场交易商协会文件中市协注2018SCP4号接受注册通知书 ，发行人已履行此次超短期融资券发行的注册程序，注册金额为 113 亿元，注册额度自 2018 年 1 月 16 日起 2 年内有效。本所律师认为，发行人股东会作出发行本期超短期融资券的决议，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，发行人已经获得其权力机构关于本次发行的批准和授权， 该批准和授权程序合法、有效。发行人已取得本次发行所需的内部批准，
12、且已履行在交易商协会注册的程序。三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构（一）本（一）本期期发行的发行的募集说明书募集说明书发行人为本次发行编制的 西安高新控股有限公司2018年度第九期超短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明书 ）关于本次发行主要条款包含释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、违约责任和投资者保护机制、 本期超短期融资券的信用增进、 信息披露、税项、与本期超短期融资券发行有关的机构、备查文件等内容。本所律师认为，募集说明书按照规则指引的要求编制，符合管理办法、募集说明书指引等配套文件的规定。（二）本
13、次发行的信用评级（二）本次发行的信用评级发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司(下称中诚信国际)进行信用评级，出具西安高新控股有限公司 2017 年度跟踪评级报6 / 18告。经评定发行人主体信用等级为 AAA.中诚信国际持有北京工商行政管理局于 2017 年 4 月 19 日核发的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 ： 统 一 社 会 信 用 代 码9111000071092067XR； 经中国人民银行批准具有公司债券信用评级业务资格。本所律师认为， 中诚信国际系在中国境内合法注册成立且具备债券评级资质的评级机构，并已通过历年年检，与发行人不存在关联关系。上述信用评级报告的披
14、露安排符合管理办法 中介服务规则及配套文件的规定。（三）本次发行的法律意见书（三）本次发行的法律意见书陕西洪振律师事务所为发行人本次发行的特聘专项法律顾问， 是经陕西省司法厅批准设立的合伙制律师事务所， 持有陕西省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，证号：26101199710513984。经办律师均持有陕西省司法厅核发的律师执业证 。本所律师认为， 为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师与发行人不存在关联关系。出具的法律意见书符合管理办法 、 中介服务规则及配套文件的规定。（四）本次发行的审计报告（四）本次发行的审计报告为本次发行出具审计报告的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）持有西安市
15、工商行政管理局于2016年4月15日核发的企业法人营业执照 ，注册号：统一社会信用代码9161013607340169X2；财政部与中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 ，证书号：31。经办注册会计师均持有陕西省注册会计师协会核发的注册会计师证书 。本所律师认为， 为本次发行出具审计报告的希格玛会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。出具的审计报告符合7 / 18管理办法等配套文件的规定。（五）本（五）本期期发行的承销发行的承销发行人已确立平安银行股份有限公司为本次发行的主承销商，并使用银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 （2013版）与发
16、行人签署了承销协议 ，对各方责任进行了明确约定。平安银行股份有限公司持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 04月 08 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 信 用 代 码91440300192185379H； 持有中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证，机构编码为：B0014H144030001；经本所律师核查，平安银行股份有限公司经中国人民银行银发（2007）67 号文件中国人民银行关于深圳发展银行等 4 家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知批准，平安银行股份有限公司具有本次发行主承销业务资质。本所律师认为， 平安银行股份有限公司具有担任本次发行的主承销商的合法资格，承销协议的内容合法有效，经协议各方签署生效后可依法履行。经上述承销机构承诺及本所适当核查，上述承销机构与发行人不存在关联关系。四、本次发行所涉及的重大法律事项和潜在法律风险。四、本次发行所涉及的重大法律事
