福建省电子信息(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书

《福建省电子信息(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建省电子信息(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 福建闽天律师事务所福建闽天律师事务所关于关于 福建省电子信息（集团）福建省电子信息（集团）有限责任有限责任公公司司发行发行 2012018 8 年年度度第第一一期期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书 福建闽天律师事务所福建闽天律师事务所 地址:福建省福州市湖东路 99 号标力大厦十层 电话(TEL):0591-87618848 传真(FAX):0591-87545530 福建闽天律师事务所法律意见书 1 目目 录录 一、发行主体一、发行主体4 4 二、发行程序二、发行程序6 6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构8 8 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风

2、险四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1 12 2 五、 总体结论性意见五、 总体结论性意见3131 福建闽天律师事务所法律意见书 2 关于关于福建省电子信息（集团）福建省电子信息（集团）有限责任公司有限责任公司发行发行 2012018 8 年度年度 第第一一期中期票据期中期票据的的法律意见书法律意见书 （2012018 8）闽天律非字第）闽天律非字第 10104747 号号 福建省电子信息（集团）有限责任公司： 根据福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”）与福建闽天律师事务所（以下简称“本所”）签订的聘请律师协议书的约定，本所作为发行人发行 2018 年度第一期人

3、民币五亿元中期票据（以下简称“本期中期票据”）的特聘专项法律顾问，就本期中期票据的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本意见书”） 。 声明事项：声明事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等现行有效之法律法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）等相关行业自律规则之规定以及律师行业公认的

4、业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 （二） 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的福建闽天律师事务所法律意见书 3 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实

5、的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露的文件并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法 、 中介服务规则等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正正 文：文： 一、发行主体一、发行主体 福建闽天律师事务所法律意见书 4 （一）发行人具有法人资格 发 行 人 持 有 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发

6、 的 注 册 号 为350000100015953 号企业法人营业执照 ，公司类型为有限责任公司（国有独资） ；发行人为有效存续的国有独资有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、 交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、 控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人不

7、具有经营金融业务的经营范围，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会公告及本所律师核查，发行人已于 2012 年 3 月在交易商协会注册，成为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人是根据中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅福建闽天律师事务所法律意见书 5 闽委办【2000】39 号中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见文批准，由福建省人民政府出资设立的有限责任公司，于 2000 年 10 月 7日正式挂牌运营。 2、发行人持有福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委” ）核发的中华

8、人民共和国企业国有资产产权登记证 ，省国资委持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东。 3、2012 年 6 月 13 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定 （闽国资函法规2012256 号） ，发行人注册资本（实收资本）增加人民币 80,657.68 万元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 158,871.85 万元。 4、2014 年 11 月 28 日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本金的函 （闽国资函规划2014240 号） ，发行人注册资本（实收

9、资本）增加人民币 87562702.57 元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 1676281202.57 元。 5、2017 年 8 月 13 日，根据福建省国资委关于福建省电子信息 （集团） 有限责任公司增加注册资本金的函（闽国资函运营 2017303 号）批复，发行人注册资本（实收资本）增加人民币 100,000.00万元；根据福建省国资委关于同意将福建厦门经贸集团有限公司所有者权益转增注册资本金的批复 （闽国资函运营2017301 号）福建闽天律师事务所法律意见书 6 批复，发行人新增合并的福建厦门经贸有限公司的所有者权益128,843,263.49 元转增资本金 128,843,

10、263.49 元。变更后的注册资本（实收资本）为人民币 2,805,124,466.06 元。 6、2017 年 12 月 25 日，根据福建省国资委福建省人民政府国有资产监督委员会关于福建航空装备维修中心所有者权益转增注册资本金的批复 （闽国资委函改发） 2017448 号）批复，发行人注册资本（实收资本）增加人民币 40,006,870.07 万元；根据福建省财政厅关于拨付福建省电子信息集团增资资金的通知 （闽财指2017971 号） ，发行人注册资本（实收资本）增加人民币 90,000.00万元。变更后的注册资本（实收资本）为人民币 3,745,131,336.13元 7、发行人现持有福

11、建省工商行政管理局核发的营业执照 ，统一社会信用代码为 91350000717397615U 号；注册资金为人民币叁拾柒亿肆仟伍佰壹拾叁万壹仟叁佰叁拾陆圆壹角叁分； 住所为福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心二号楼；法定代表人为宿利南；公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规，不存在根据公司法及发行人章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 （五）本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，合法有效存续，不存在依据中国法律、行政法规、规范性文件及福建闽天律师事务所法律意见书 7 发行人章程规定应当终止或解散的情形， 具备发行

12、本期中期票据的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）发行人的内部批准与授权 1、2016 年 5 月 9 日，发行人召开董事会，审议通过发行本期中期票据的董事会决议 。根据董事会决议，同意发行人向交易商协会申请发行注册金额不超过 10 亿元人民币中期票据，由中信银行股份有限公司、农业银行股份有限公司作为作为主承销商，发行期限不超过 7 年。 2、2016 年 6 月 2 日，发行人的出资人省国资委以闽国资函产权（2016）185 号福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司申请注册中期票据的函 ，同意发行人向交易商协会申请注册总额不超过人民币 10 亿元

13、的中期票据，期限不超过 7 年。 经本所律师核查，发行人现有董事三名，本期中期票据发行的董事会决议已由三名董事签字。发行人公司章程第十九条规定： “发行人设董事会，成员为五人，其中职工代表一人。董事会中的非职工代表董事由省政府国资委委派，职工代表董事由职工（代表）大会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。”。目前，公司董事实有三人，尚有二名董事（含职工代表董事一名）因省政府国资委未委派、职工大会未选举，暂时空缺。现有三名董事依照本章程规定福建闽天律师事务所法律意见书 8 做出的董事会决议有效。 发行人公司章程第二十三条规定：“董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应由全体董事三分之

14、二以上表决同意方为有效。 ” 本所律师认为，根据发行人公司章程，发行人的董事会实由三名董事组成，董事会组成人数未低于公司法规定的最低人数；本次决议由三名董事表决通过， 已达到公司章程规定的三分之二以上董事通过的要求， 发行人关于本期中期票据发行的董事会决议有效。 同时，根据中华人民共和国企业国有资产法规定，国有独资公司发行债券应由履行出资人职责的机构决定， 发行人本期中期票据发行事项已经省国资委同意， 发行人已取得了本期中期票据发行所需的批准与授权。 （二）发行人的注册 1、 发行人取得中国银行间市场交易商协会于 2016 年 10 月 19日出具的中市协注（2016)MTN458 号接受注册

15、通知书 ，同意发行人注册中期票据金额 10 亿元，注册额度 2 年内有效，由中信银行股份有限公司、农业银行股份有限公司联席主承销，发行人在有效期内可分期发行。 2、本期中期票据的发行需在交易商协会备案。 本所律师认为，发行人发行本次中期票据的董事会决议程序和内容符合公司法及发行人章程的规定，发行人的决议合法合规，发行人已获得本次发行的内部授权和批准，并在交易商协会注册，本福建闽天律师事务所法律意见书 9 次发行，尚需取得交易商协会备案。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 经核查，发行人为本次发行所编制的福建省电子信息（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ” ） ，包括“发行条款” 、 “募集资金用途” 、 “发行人基本情况” 、 “发行人主要财务状况” 、 “发行人资信状况” 、 “本期融资券担保情况” 、 “本期融资券投资者保护机制”以及“信息披露”等在内的重要事项。 经本所律师核查， 募集说明书中包括了募集说明书指引中要求披露的主要事项， 对本期中期票据当事人的权利和义务做出了具体约定， 符合