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1、浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 3,150万股。本次公开发行不发售老股。 每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 13.17元/股 预计发行日期预计发行日期 2017年8月23日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 12,600万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持 股份的限售安排及自股份的限售安排及自 愿锁愿锁定的承诺定的承诺 1、本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：、本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族
2、承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理本次发行前本人持有的公司股份， 也不由公司回购本人持 有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权 后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份 的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的， 减持股票 的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股 本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低 于首次公开发行价格。” 2、本公司股东祥和投资承诺：、本公
3、司股东祥和投资承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委 托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份， 也不由公司回购本 企业持有的该部分股份。” 3、本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺：、本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理本次发行前本企业持有的公司股份， 也不由公司回购本企业持有 的该部分股份。” 4、直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：、直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺： （1）直接或间接持有本公司股份）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友的董事及高级管理人员汤友 钱、
4、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购 本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权 后的价格指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间 接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格 （指复权后的价格）浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1
5、-1-2 不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的 公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而 放弃履行。” （2）直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：）直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本 人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权 后的价格指复权后价格
6、）低于首次公开发行价格，则本人直接或间 接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格 （指复权后的价格） 不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的 公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而 放弃履行。” 5、直接或间接持有本公司股份的监事承诺：、直接或间接持有本公司股份的监事承诺： 直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、 杨君平、 汤超琴承直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、 杨君平、 汤超琴承 诺：诺： “自公司股票上
7、市之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理本次发行前本人持有的公司股份， 也不由公司回购本人间接持 有的该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股 份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股 份。” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期签署日期 2017年8月22日 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责
8、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江天
9、台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个
10、月。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。” （二）本公司股东祥和投资承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” （三）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺： 直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、 汤啸、 汤文鸣、直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、 汤啸、 汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：
11、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25
12、%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
13、（指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （四）直接或间接持有本公司股份的监事承诺： 直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺： 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股
14、份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。” （五）本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时
15、，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 3、 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署并履行首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东作出的稳定股价的承诺 1
