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1、山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书2重要提示重要提示投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承
2、诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期超短期融资券均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义务的约定。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅读相关内容。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相
3、关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书3目目录录第一章 释义.5第二章 风险提示及说明.8一、本期超短期融资券的投资风险.8二、公司的相关风险.8第三章发行条款.18一、本期超短期融资券主要发行条款.18二、本期超短期融资券发行安排.19第四章募集资金运用.21一、募集资金用途.21二、本期超短期融资券募集资金的管理.23三、发行人承诺.23四、偿债保障措施.24第五章发行人基本情况.28一、发行人基本情况.28二、发行人历史沿革.28三、发行人股权结构.30四、发行人控股股东及实际
4、控制人.31五、独立经营情况.31六、发行人主要子公司情况.31七、发行人公司治理.44八、发行人董事、监事及高级管理人员.58九、发行人主营业务情况.61十、发行人战略目标及发展规划.77十一、发行人所处行业分析.84十二、发行人政府融资平台自查情况.93第六章公司财务状况.96一、 发行人财务报告编制及审计情况.96二、发行人近三年及一期主要财务数据.98三、 主要财务数据及指标分析.106四、有息债务情况.133五、发行人关联方及关联交易情况.136六、发行人或有事项情况.137八、金融衍生品和结构性理财产品交易情况.144九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况144十
5、、其他直接融资计划.145第七章发行人资信情况.146一、 发行人历史主体评级情况.146山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书4二、对发行人主体的信用评级报告摘要.146三、跟踪评级有关安排.147四、发行人银行授信情况.147五、发行人债务违约记录.148六、发行人债务融资工具偿还情况.148第八章 发行人前三季度主营业务及财务情况.148148一、 发行人主营业务情况.148148二、 发行人主要财务情况.148148第九章本期超短期融资券担保情况.150第十章税项.151第十一章信息披露.152一、本次发行相关文件.152二、定期财务报告.15
6、2三、重大事项.152四、本息兑付.153第十二章本期超短期融资券投资者保护机制.154一、违约责任.154二、违约事件.154三、投资者保护机制.154四、不可抗力.164五、弃权.164第十三章本期超短期融资券发行有关机构.165一、发行人.165二、主承销商.165三、信用评级机构.165四、审计机构.165五、发行人律师.166六、托管人.166七、集中簿记建档系统.166第十四章备查文件及查询地址.167一、备查文件.167二、查询地址.167山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书5第一章第一章 释释义义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下
7、列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/路桥集团指 山西路桥建设集团有限公司非金融企业超短期融资券（简称“超短融”）指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具本次注册总额度指 本次超短期融资券注册总额度为 25 亿元人民币本期超短期融资券指 发行额度为 5 亿元人民币的山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）本期发行指 本期超短期融资券的发行行为发行公告指 发行人为本次超短期融资券的发行而根据有关规则指引制作的山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）发行公告募集说明书指 发行人为本
8、次超短期融资券的发行而根据有关规则指引制作的山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书人民银行指 中国人民银行交易商协会指 中国银行间市场交易商协会上海清算所指 银行间市场清算所股份有限公司北金所指 北京金融资产交易所有限公司主承销商指 中国光大银行股份有限公司承销团指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团承销协议指 主承销商与发行人签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议余额包销指 本期债务融资工具的主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的超短期融资
9、券全部自行购入的承销方式集中簿记建档指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书6系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期债务融资工具发行期间由中国光大银行股份有限公司担任工作日指 国内商业银行的对公营业日（不包括法
10、定节假日或休息日）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法节假日指 国家规定的法定节假日和休息日元如无特别说明，指人民币元沥 青混凝土拌和 站：指生产沥青混凝土的设备，主要功能是把沥青、 石子、水泥按一定的比划混合在一起，高温加热 到 150 度的机械沥 青混凝土摊铺 机：指将沥青混合料均匀摊铺在道路基层上，并进行 初步振实和整平的机械，分履带式和轮胎式两种ISO9000系列标准：指由 ISO/TC176（国际标准化组织/质量管理和质 量保证技术委员会）编写的国际化通用质量管理 准则，旨在完善单位内部
11、质量管理、稳定产品和 服务质量、提高顾客的信任度和单位的信誉度滑模施工：指现浇混凝土工程的一项施工工艺盾构法：指用带防护罩的特制机械（即盾构）在破碎岩层 或土层中掘进隧洞的施工方法。可同时有序进行 掘进、出碴、拼装预制混凝土衬砌块BTBT（build-transfer）即建设移交，是基础设施项 目建设领域中采用的一种投资建设模式， 系指根据项 目发起人通过与投资者签订合同， 由投资者负责项目 的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交 项目发起人， 项目发起人根据事先签订的回购协议分 期向投资者支付项目总投资及确定的回报BOTBOT(buildoperatetransfer)即建设经营转
12、让， 是指政府通过契约授予私营企业 （包括外国企业） 以一定期限的特许专营权， 许可其融资建设和经营特 定的公用基础设施， 并准许其通过向用户收取费用或 出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书7期限届满时，该基础设施无偿移交给政府TOTTOT（transferoperatetransfer）指移交 经营移交，是指政府部门或国有企业将建设好 的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给 投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定 的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回 报，并在合约期满之后，再交回给政府部门
13、或原 单位的一种方式。 TOT 也是企业进行收购与兼并所 采取的一种特殊形式。它具备我国企业在并购过 程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施 企业或资产的收购与兼并山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书8第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务
14、及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险（一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观政策的影响，市场利率存在 波动的可能。在本期超短期融资券存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投 资本期超短期融资券的收益水平出现波动。（二）偿付风险（二）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发行人不能 从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能影响本期超短期融资券按时足额兑付
15、。（三）流动性风险（三）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于超短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断，本期超短期融 资券将在银行间市场进行流通，在转让时存在着无法找到交易对手而难以将超短 期融资券转让和临时性变现的交易流动性风险。二、公司的相关风险二、公司的相关风险（一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本性支出较大的风险 建筑施工行业是资本密集型行业，发行人承揽工程量规模较大，需要大规模 的资金支持。随着发行人由公路施工逐渐转向公路建设运营战略转型的进一步成 熟，发行人将投资更多的 BOT、TOT 项目，前期投资金额相对较大，在一定
16、程度上 将增加发行人的融资压力。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担， 削弱发行人抵御风险的能力。 2、资产负债率较高风险 发行人主要从事的公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验 收、质保期内维护等过程。从我国建筑行业目前的总体情况来看，企业资产负债 率普遍较高。2015-2017 年末，发行人的资产负债率分别为 77.48%、79.58%和 77.88%。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 77.08%，资产负债率占比山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券（专项扶贫）募集说明书9较高。随着发行人工程项目的投入不断加大，发行人资金需求将不断增大，发行 人未来几年负债水平仍呈加重趋势，负债的增加对于发行人长期偿债能力将产生 一定影响。 3、短期偿债压力较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末， 发行人流动负债金额分别为 1,311,595.21 万元、1,529,266.24 万元、1,997,603.20 万元和 1,500,097.87 万元，占发行人 负债总
