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1、乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书1乳山市国有资本运营有限公司乳山市国有资本运营有限公司2018 年度第二期中期票据募集说明书年度第二期中期票据募集说明书注册金额：注册金额：人民币 12 亿元发行金额：发行金额：人民币 5 亿元发行期限：发行期限：3 年担保情况：担保情况：无担保信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司主体长期信用等级：主体长期信用等级： AA中期票据信用等级：中期票据信用等级： AA发行人：乳山市国有资本运营有限公司主承销商发行人：乳山市国有资本运营有限公司主承销商/簿记管理人：簿记管理人：联席主承销商：联席主承销商：二二一八
2、年六月一八年六月乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书1声明声明本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本企业负责人和主管
3、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性
4、和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。乳山市国有资本运营有
5、限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书2目录目录声明声明.1 第一章释义第一章释义.4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 6 一、本期债务融资工具的投资风险 6 二、与发行人相关的风险.6 第三章发行条款第三章发行条款.13 一、发行条款.13 二、发行安排.14 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 16 一、募集资金用途.16 二、募集资金偿债保证措施 16 三、承诺.17 一、发行人基本情况.18 二、发行人历史沿革及股权结构变动18 三、发行人股权结构及控股股东或实际控制人情况21 四、发行人独立经营情况.22 五、发行人重要权益投资情况 22 六、发行人治理结构及内控
6、制度情况29 七、发行人人员基本情况.39 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标41 九、在建工程与拟建工程.59 十、发行人发展战略与目标 60 十一、发行人所处行业分析 61 十二、发行人的行业地位与竞争优势69 十三、尽职调查情况.71 第六章企业主要财务状况第六章企业主要财务状况 82 一、发行人近三年及一期财务报告编制及报表情况82 二、发行人重大会计科目及财务指标分析91 三、有息债务情况.106 四、关联交易.109 五、或有事项.109 六、公司受限资产情况.110 七、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 112 八、重大投资理财产品情况.112 九、海外金融资产、权益性
7、投资、资产重组收购等境外投资情况112 十、直接债务融资计划情况.112 第七章企业资信状况第七章企业资信状况.113 一、信用评级情况.113 二、发行人资信情况.114 三、发行人违约情况.115 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况115 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 116乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书3第九章税项第九章税项.117 一、增值税.117 二、所得税.117 三、印花税.117 第十章信息披露安排第十章信息披露安排.118 一、信息披露机制.118 二、信息披露安排.118 第十一章投资者保护机制第十一章投资
8、者保护机制 120 一、违约事件.120 二、违约责任.120 三、投资者保护机制.120 四、不可抗力.124 五、弃权.125 第十二章发行有关的机构第十二章发行有关的机构 126 第十三章备查文件第十三章备查文件.129 一、备查文件.129 二、查询地址.129 三、网站.130 附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算公式 131乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书4第一章释义第一章释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：我国、中国我国、中国指中华人民共和国发行人发行人/企业企业/公司公司/乳山国运乳山国运指乳山市国有资本运营有
9、限公司发行人控股股东发行人控股股东/国资局国资局指乳山市国有资产管理局元元指人民币元中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具本次注册总金额本次注册总金额指人民币 12 亿元本期中期票据本期中期票据指发行人本次发行的总额为人民币 5 亿元的“乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据”人民银行人民银行指中国人民银行交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所北金所指北京金融资产交易所主承销商主承销商指青岛银行股
10、份有限公司承销团承销团指主承销商为本期中期票据发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团余额包销余额包销指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式募集说明书募集说明书指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书发行文件发行文件指在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书）簿记建档簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投
11、资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档乳山市国有资本运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书5的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由青岛银行股份有限公司担任工作日工作日中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和休息日）节假日节假日指国家规定的法定节假日和休息日近三年及一期近三年及一期2015-2017 年及 2018 年 1-3 月乳山市国有资本运营有限公司
12、 2018 年度第二期中期票据募集说明书6第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险（一）利率风险（一）利率风险在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家
13、经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险（二）流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期票据的按期足额兑付。二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险（一）财务风险（一）财务风险1、应收账款回收的风险、应收账款回收的风险2015年-2017年末及2018年3
14、月末， 发行人应收账款规模分别为9,537.81万元、35,234.52万元、7,511.92万元和12,080.36万元，占总资产的比例分别为1.85%、3.51%、0.48%和0.70%，其他应收账款规模分别84,758.12万元、202,387.97万元、143,911.86万元和147,048.09万元，占总资产比例分别为16.42%、20.17%、9.17%和8.84%。发行人应收账款主要是对政府的应收款项，虽然上述欠款单位信誉较好，产生坏账的可能性较低，且政府已对此部分款项出具了具体回款安排文件，而一旦欠款单位经营情况出现不良变化或危机， 将对发行人应收款项的回笼造成乳山市国有资本
15、运营有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书7不利影响，发行人存在其他应收款规模较大且集中度较高的风险。2、其他应收款回收的风险、其他应收款回收的风险2015-2017年和2018年3月末发行人其他应收款余额分别为84,758.12万元、202,387.97万元、 143,911.86和143,018.62万元， 在流动资产中占比分别为51.72%、47.76%、15.31%和14.00%。发行人的其他应收款主要为发行人与政府、贸易单位的往来款。截至2018年3月末发行人其他应收款余额为143,018.62万元，其中，发行人与山东维多利亚海湾旅游开发股份有限公司往来款为25,200万元
16、，上述企业已被列入失信被执行人名单，25,200万元其他应收款存在不能收回的风险。发行人已于2018年4月13日与乳山市金融投资有限公司签订债权转让协议，将持有山东维多利亚海湾旅游开发股份有限公司25,200万元债权转让，发行人已收到全部转让价款，转让价款为25,200万元。尽管该笔其他应收款的逾期问题得到了较好解决，若未来其他往来方出现其他应收款不能及时收回的风险，将对发行人偿债能力产生一定影响。3、有息债务较高的风险、有息债务较高的风险发行人作为乳山市主要的国有资产运营主体，主要负责乳山市市政工程、园林绿化、热电服务、水务服务、公交客运、装卸服务、商品贸易、货物运输和酒店服务等，近几年由于发行人投资项目及规模有较大增长，发行人的债务规模也不断扩大，2015-2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为154,270.05万元、416,532.37万元、874,832.47万元和972,515.39万元。项目建设所需的资金部分来源于银行的借款、 直接融资。 截至2018年3月末， 发行人银行借款余额为353,853.81万元，占负债总额的36.78%，发行人有息负债占负债
