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1、神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 1 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书年度第五期超短期融资券募集说明书 注册金额人民币 600 亿元 本期发行金额人民币 60 亿元 期限270 天 评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用级别AAA 评级展望稳定 担保情况无 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 募集说明书日期：二一五年八月 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资
2、价值做出任何评价， 也不代表对本期 超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已按内控制度批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视
3、 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 释义释义4 第一章风险提示及说明第一章风险提示及说明7 一、本债务融资工具所特有的投资风险7 二、发行人相关风险7 第二章发行条款第二章发行条款14 一、本期超短期融资券的基本情况14 二、本期超短期融资券发行安排15 第三章募集资金运用第三章募集资金运用18 一、融资目的18 二、募集资金运用18 第四章发行人基本
4、情况第四章发行人基本情况19 一、发行人基本情况19 二、发行人历史沿革19 三、本公司出资人及实际控制人情况20 四、本公司独立性情况20 五、本公司重要权益投资情况21 六、本公司治理结构25 七、发行人董事高管人员情况32 八、发行人主营业务情况38 九、发行人发展规划51 十、发行人所在行业分析59 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势68 第五章发行人资信状况第五章发行人资信状况71 一、信用评级71 二、银行授信情况72 三、近三年债务违约记录73 四、近三年债务融资工具偿还情况73 第六章债务融资工具信用增进情况第六章债务融资工具信用增进情况75 第七章信息披露第七章信息披露76
5、 一、信息披露机制76 二、信息披露安排76 第八章税项第八章税项78 一、营业税78 二、所得税78 三、印花税78 第九章违约责任和投资者保护第九章违约责任和投资者保护79 第十章发行的有关机构第十章发行的有关机构88 第十一章 备查文件及查询地址第十一章 备查文件及查询地址95 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 4 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司本公司/发行人发行人/神华集团：神华集团：指神华集团有限责任公司 超短期融资券：超短期融资券：是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场发行的，期限在
6、270天以内的短期融资券 本期超短期融资券：本期超短期融资券：指发行规模为60亿元人民币的神华集团有限责任公司 2015年度第五期超短期融资券 注册总额度注册总额度600亿元 募集说明书：募集说明书：指神华集团有限责任公司发行2015年度第五期超短期融 资券募集说明书 本次发行：本次发行：指本期超短期融资券的发行 主承销商、工商银行：主承销商、工商银行：指中国建设银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：指中国民生银行股份有限公司 承销协议：承销协议：指主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行及流通 签订的神华集团有限责任公司2014-2016年超短期融资 券承销协议 承销商：承销商：指与
7、主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承 销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融 资券簿记建档的机构 承销团：承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商、联席主承销商和承销团其他成员组成的承销团 余额包销：余额包销：指主承销商、联席主承销商按照承销团协议之规定，在 承销期结束时，将售后剩余的本期超短期融资券全部自 行购入的承销方式 簿记建档：簿记建档：指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和超 短期融资券利率水平的意愿的程序 簿记管理人：簿记管理人：制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，簿记管 理人由中国建设银行股份有限公司担任 交易商协会交易商协会
8、:指中国银行间市场交易商协会 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 5 上海清算所：上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场：银行间市场：指全国银行间债券市场 工作日：工作日：指中国建设银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息 日) 元：元：指人民币元 神华股份公司：神华股份公司：指中国神华能源股份有限公司 神华煤制油：神华煤制油：指神华煤制油化工有限公司 神华宁煤：神华宁煤：指神华宁夏煤业集团有限责任公司 神华大雁集团：神华大雁集团：指神华国能内蒙古大雁集团有限公司 神东煤田：神东煤田：指神府东胜煤田，是我国已探明的最大煤田，位于陕西 省西北部和内蒙
9、古自治区南部 港口吞吐量：港口吞吐量：指一定时期内，经由水路运进、出港区范围，并经过装 卸的货物数量。按货物流向分为进港吞吐量和出港吞吐 量 货运周转：货运周转：指一定时期内，货物运量和运送距离的乘积之和，是衡 量铁路运输量的指标，单位为“吨公里” 煤矸石煤矸石/矸石：矸石：指成煤过程中与煤层伴生，在煤矿生产原煤过程中剔除 出来的一种低发热量、比煤坚硬的黑色的泥质岩石 煤炭洗选：煤炭洗选：指利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通 过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离， 并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的加工技术 平均利用小时：平均利用小时：指一定时期内平均发电设备容量在
10、满负荷运行条件下的 运行小时数，是表示发电厂发电设备利用程度的指标 烯烃：烯烃：指含有碳-碳双键的碳氢化合物，是有机合成中的重要基 础原料，可用于制聚烯烃（如聚乙烯和聚丙烯）和合成 橡胶；根据化学结构不同，烯烃可以是气体（如乙烯、 丙烯） ，也可以是液体和蜡状固体 甲醇：甲醇：指一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有酒 精气味，主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制造 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 6 甲醛、醋酸等多种有机产品，也是农药、医药的重要原 料之一 二甲醚：二甲醚：指又称甲醚，简称DME，在常压下是一种无色气体或压 缩液体，是一种基本化工原料
11、，也可作为石油类和液化 天 然气的替代燃料 焦化：焦化：指煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的 工艺过程 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 7 第一章风险提示及说明第一章风险提示及说明 一、本债务融资工具所特有的投资风险 （一）偿付风险 一、本债务融资工具所特有的投资风险 （一）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，本公司可能 出现经营状况不佳，现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融资券 的按期足额兑付。 （二）利率风险（二）利率风险 受国民经
12、济总体运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可 能。在本期超短期融资券存续期限内，若市场利率波动，将使投资者投资本期超 短期融资券的收益水平出现波动。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期超短期融资券虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流 通，但本公司无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性，若本期 超短期融资券流通不活跃，可能影响其流动性。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、未来资本支出较大的风险 截至2014年12月末，发行人资产负债率为43.22%，负债水平适中，但发行人 为实现战略发展目标，未来几年将在煤炭、电力
13、、煤化工等领域保持较大规模的 投资力度，预计每年投资额1,000亿元左右。大规模的投资支出可能增加发行人 的债务负担，削弱其偿债能力。 2、汇率风险 发行人经营业务受到人民币汇率波动的影响。 如果人民币汇率进一步上涨或 出现下降， 将影响发行人的当期损益。 此外， 发行人2012年煤炭出口销量达329.42 万吨；2013年，煤炭出口销量达244.4万吨；2014年煤炭出口销量410万吨，2015 特别风险提示：本期超短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。特别风险提示：本期超短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说
14、明书 8 年1-3月煤炭出口销量33万吨。如果人民币汇率上升将削弱发行人出口煤炭价格 的吸引力，进而影响出口煤炭的销售利润。虽然发行人已经使用了一些金融工具 规避汇率风险，但由于目前中国境内可用对冲汇率风险的金融工具仍然比较缺 乏，所以在一定程度上限制了发行人管理汇率风险的能力。 3、金融资产价值变动的风险 截至2014年末， 发行人的交易性金融资产1.66亿元， 比2013年末降低58.19%。 交易性金融资产中衍生金融资产主要为用于规避货币汇率风险及利率风险的掉 期工具。掉期工具包括外汇债务货币互换和利率互换交易。截至2015年3月末， 发行人的交易性金融资产1.23亿元，比2014年末下
15、降0%。截至2014年末，发行人 的可供出售金融资产122.54亿元，比2013年增加0.93%；截至2015年3月末，发行 人的可供出售金融资产84.19亿元，比2014年末减少31.30%，可供出售金融资产 科目波动主要是由于发行人持有的原始股及战略配售购入的股票市值波动所致。 截止2014年末， 发行人一年到期的非流动资产合计0亿元， 比2013年末减少100%。 截止2015年3月末，一年到期的非流动资产合计3.88亿元，较2014年底增长3.88 亿元。截止2014年底发行人无持有到期投资。截至2015年3月末，发行人持有到 期投资0.33亿元。 受经济环境变化的影响，未来发行人金融
16、资产的公允价值可能出现波动， 进 而对发行人财务状况造成影响。 4、关联交易的风险 近几年发行人的关联交易较多。2014年，与关联方之间购买货物接受劳务共 1.43亿元，委托贷款收益0.43亿元。关联方采购交易会对企业的竞争能力和独立 性产生影响，使企业过于依赖关联方，经营自主权将受限。 5、受限资产规模较大的风险 截至2014年末，发行人所有权受到限制的资产账面价值共计74.11亿元，受 限原因主要为向银行贷款进行抵押、担保以及相关业务保证金等，其中子公司神 华财务有限公司存放于中国人民银行的法定存款准备金60.81亿元。公司受限资 产规模较大，虽然符合能源企业的特点，但是仍可能对发行人带来不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 发行人所处的煤炭和电力行业属国民经济的基础性行业， 与国民经济的景气 神华集团有限责任公司 2015 年度第五期超短期融资券募集说明书 9 程度有很强的相关性。近年来全球和国内宏观经济波动明显，2009年随着国际金 融危机得到缓解，以及我国采取的刺激性政策，经济明显回升，工业增速持续扩 大，导致煤炭和电力需求旺盛。但
