2015年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书

《2015年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2015年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书（116页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、重要提示：重要提示：发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担责任。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。 2015 年香港上海汇丰银行有限公司年香港上海汇丰银行有限公司 人民币债券人民币债券募集说明书募集说明书 发行人：The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited （中文译名：香港上海汇丰银行有限公司） 注册地

2、址：香港皇后大道中 1 号汇丰总行大厦 联席主承销商、联席主承销商、联合联合簿记管理人簿记管理人 （排名不分先后） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 汇丰银行（中国）有限公司汇丰银行（中国）有限公司 联席主承销商联席主承销商 交通银行股份有限公司交通银行股份有限公司 二二一一五五年年九九月月四四日日2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 1 发行人声明发行人声明 经 中国人民银行关于香港上海汇丰银行有限公司在境内发行金融债券的批复（银函2015第 451 号） 核准， The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limi

3、ted（香港上海汇丰银行有限公司）经董事会批准，拟在全国银行间债券市场发行金额不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的债券。现发行人拟发行不超过10 亿元 （含 10 亿元） 人民币的 “2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券”（以下简称“本期债券本期债券” ） 。 本期债券面向全国银行间债券市场公开发行。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。有关主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。 本募集说明书的全部内容遵循中国人民银行相关法律、法规、规范性文件等相关

4、规定，以及中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人实际情况编制而成。 本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。发行人愿就本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任，在做出一切必要及合理的查询后，确认截至本募集说明书封面载明日期止，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除发行人和联席主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书或任何备查文件存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券没有也不会根据 1933

5、 年美国证券法 （经修订， “ 证券法证券法 ” ）注册。本期债券不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用证券法注册要求的交易除外。本期债券根据证券法规例 S 正在美国境外发售。 有关有关发行人所适用会计准则发行人所适用会计准则的提示声明的提示声明 发行人的 2015 年中期财务报表乃根据香港会计师公会颁布之 HKAS34“中期财务报告”编制，应与发行人的2014 年报及账目一并阅读。发行人的综合财务报表及附注是根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制。中国会计准则委员会、中国审计准则委员会和香港会计师公会已于 2007 年 122015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募

6、集说明书 2 月 6 日在香港签署联合声明，宣布中国企业会计准则 、 中国注册会计师执业准则分别与香港财务报告准则 、 香港审计准则实现等效。投资者在阅读本募集说明书所援引的财务数据及指标时，应结合发行人的综合财务报表及附注进行阅读。 有关有关发行人混业经营发行人混业经营的提示声明的提示声明 发行人提供多种银行业和相关金融服务。不同于中国银行、证券、保险、信托分业经营的模式， 发行人通过同一法人实体中划分的独立部门经营多种受香港金管局和香港证监会等部门监管的相关业务。 有关混业经营及其监管的具体情况，请参阅本募集说明书第十章“发行人受监督和管理情况”中的第二部分“发行人混业经营及监管情况” 。

7、 有关有关法定节假日法定节假日的提示声明的提示声明 本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）和香港特别行政区的法定节假日。投资者阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定节假日亦包括香港特别行政区的法定节假日的情形。 有关有关本期债券可能在到期日前提前赎回本期债券可能在到期日前提前赎回的提示声明的提示声明 投资人需关注本期债券对提前赎回条款的特殊约定： 如果因香港或其有税收权利的任何政治分区或其任何有权部门或机构的任何法律、法规或规定的变化，或者对该等任何法律、法规或规定的解释或管理有任何变化，导致发行人有义务为其在本期债券项下应付给债券

8、持有人的任何本金、利息或其他费用（如有）支付额外的款项或额外预提任何税费，或者在发行条款约定的不可抗力等情况下，发行人有权按照发行条款的规定提前赎回本期债券。在该等情况下，发行人届时应付的款项可能低于债券持有人的投资于本期债券的金额或债券持有人在发行人没有提前赎回的情况下原本能够收到的本息， 并且债券持有人将不再有权收取后续利息。 有关前瞻性陈述的提示声明有关前瞻性陈述的提示声明 本募集说明书包含若干对发行人财务状况、经营业绩及业务的前瞻性陈述。前瞻性陈述并非对过往事实的陈述，而是反映发行人信念及期望的陈述。某些字词例如“预料” 、 “期望” 、 “有意” 、 “计划” 、 “相信” 、 “寻

9、求” 、 “估计” 、 “潜在”2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 3 及“合理可能” ，及其的不同组合与类似措辞，均旨在让读者识别前瞻性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作出，故投资者在阅读本募集说明书时不应过份倚赖。前瞻性陈述仅以作出表述当日的客观情况为依据，而不应假设有关陈述内容曾作修订或更新以反映最新资料或日后事件。 前瞻性陈述涉及内在风险及不明朗因素。 多种因素均可导致实际结果偏离任何前瞻性陈述所预期或隐含的状况，在某些情况下甚至会出现重大偏差。 有关本募集说明书中香港法律词汇的提示声明有关本募集说明书中香港法律词汇的提示声明 本募集说明书包含若干字词及

10、陈述（包括但不限于第三章债券清偿顺序说明 、第十章发行人受监督和管理情形及第十七章信息披露安排中有关香港法规的内容）是根据香港有关法例予以定义，该等字词及陈述可能与中国法予以的定义有差别， 故在阅读本募集说明书时应参考相关香港法规对该字词及陈述的释义。投资者如有任何疑问，应咨询自己的法律或其他专业顾问。 有关有关信息信息披露语言的披露语言的提示声明提示声明 发行人就本期债券公告的部分文件为中英文双语版本， 如该等文件的中英文版本之间有歧义，以中文版为准。 获取信息获取信息 投资者可在本期债券发行期内到上海清算所（http:/） 、中国货币网（http:/）和其它指定地点、互联网网址或媒体查阅本

11、募集说明书全文。 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 4 目录目录 第一章 释义 5 第二章 募集说明书概要 10 第三章 债券清偿顺序说明 16 第四章 风险提示及风险披露 17 第五章 本期债券情况 25 第六章 发行人基本情况 33 第七章 发行人经营管理情况 39 第八章 发行人 2012-2014 年财务状况分析 . 54 第九章 发行人 2015 年上半年情况 70 第十章 发行人受监督和管理情况 82 第十一章 本期债券募集资金的使用以及历史债券发行情况. 88 第十二章 销售条款. 90 第十三章 发行人董事会及高级管理人员. 92 第十四章 本期债券税务

12、等相关问题分析. 96 第十五章 本期债券信用评级情况. 100 第十六章 发行人律师的法律意见. 101 第十七章 信息披露安排. 102 第十八章 投资者保护机制. 103 第十九章 与本期债券发行有关的机构. 109 第二十章 备查文件. 113 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 本募集说明书，除文意另有所指，下列词语具有以下含义： “本行”/“汇丰银行”/“发行人”/“公司” 指 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited （香港上海汇丰银行有限公司） 。 “本集团” 指

13、 香港上海汇丰银行有限公司及其附属公司。 “汇丰控股” 指 HSBC Holdings plc。 “汇丰集团” 指 汇丰控股及其附属公司。 “本期债券” 指 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券。 “本期债券发行” 指 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券的发行。 “簿记建档” 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序。 “簿记管理人” 、 “联合簿记管理人” 指 中信证券股份有限公司和汇丰银行（中国）有限公司。 “联席主承销商” 指 中信证券股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司和交通银行股份有限公司。 “承销商” 指 负责承销本期债券的一家、或多家、

14、或所有机构（根据上下文确定） 。 “承销团” 指 由联席主承销商为本期债券组织的，由联席主承销商和其它承销团成员组成的承销团。 “承销协议” 指 发行人与联席主承销商签订的 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券之承销协议及不时签订的补充协议。 “承销团协议” 指 承销商为承销本期债券与联席主承销商签订2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 6 的 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券之承销团协议 。 “募集说明书”/“本募集说明书” 指 本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书

15、。 “国务院” 指 中华人民共和国国务院。 “人民银行” 指 中国人民银行。 “有关主管部门” 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行。 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “ 汇丰条例 ” 指 香港上海汇丰银行有限公司条例 （香港法例第 70 章） 。 “ 公司章程 ” 指 本行于 2014 年 5 月 19 日订立的 Articles of Association of The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited。 “中国内地” 、 “中国” 指 中华人民共和国（不包含港澳台地区） 。 “

16、境外” 指 除中国内地以外的国家和地区，包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 “香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区。 “香港特区政府” 指 中华人民共和国香港特别行政区政府。 “香港金管局” 指 香港金融管理局。 “香港证监会” 指 香港证券及期货事务监察委员会。 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司。 “巴塞尔协定 3” 指 由 2010 年 12 月起，巴塞尔委员会制定了一套银行业全面的改革措施，涵盖额外资本及流动资金规定，一般统称为“巴塞尔协定 3” 。 “ 资本规定指引 4 ” 指 欧洲委员会于 2013 年 6 月颁布，并于 2014 年1 月 1 日实施的资本规定指引 4 。 2015 年香港上海汇丰银行有限公司人民币债券募集说明书 7 “ 香港财务报告准则 ” 指 香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 。