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1、 武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 层 邮编：430077 电话：(86)027-59810700 传真：(86)027-59810710 武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 层 邮编：430077 电话：(86)027-59810700 传真：(86)027-59810710 北京德恒（武汉）律师事务所 关于 上海映盛网络技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见 北京德恒（武汉）律师事务所 关于 上海映盛网络技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的法律意见 北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票
2、在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1目目 录录 释 义 2 一、本次股票挂牌的批准和授权 . 4 二、本次股票挂牌的主体资格 . 6 三、本次股票挂牌的实质条件 . 7 四、公司的设立 . 9 五、公司的独立性 13 六、发起人和股东 15 七、公司的股本及演变 19 八、公司的业务 27 九、公司的财务状况 30 十、关联交易与同业竞争 30 十一、公司的主要财产 38 十二、公司的重大债权债务 42 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 44 十四、公司章程的制定与修改 45 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 46 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 47
3、 十七、公司税务 53 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 55 十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚 56 二十、公司的员工及社会保障 58 二十一、主办券商 60 二十二、结论性意见 60 北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、股份公司、上海映 盛 指 上海映盛网络技术股份有限公司 映盛有限 指 上海映盛广告有限公司 北京映盛 指 北京映盛广告有限公司 武汉映盛 指 武汉国信映盛互动技术有限公司 广州映盛 指 广州映盛广告有限公司 上海云
4、聪 指 上海云聪投资合伙企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引（试行） 公司章程 指 上海映盛网络技术股份有限公司章程 本次股票挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证券、主办券商、申万宏 源证券 指 申万宏
5、源证券有限公司 德恒、本所或本所律师 指 北京德恒（武汉）律师事务所或其承办律师 本法律意见 指 北京德恒（武汉）律师事务所出具的“关于上海 映盛网络技术股份有限公司” 申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的法律意见” 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 2017 年 2 月 20 日天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具审计报告（天健审20176-40 号） 报告期 指 2015 年、2016 年 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 3北京德恒（武汉）律师事务所
6、 关于 上海映盛网络技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 北京德恒（武汉）律师事务所 关于 上海映盛网络技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见 2017 德恒汉法意 DHWH 号 致：上海映盛网络技术股份有限公司 致：上海映盛网络技术股份有限公司 根据上海映盛网络技术股份有限公司与北京德恒（武汉）律师事务所签订的专项法律顾问协议，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，并根据公司法、 证券法、 管理办法、业务规则、基本标准指引以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公
7、认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票挂牌出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 2本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上海映盛本次股票挂牌的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3本所律师同意将本法律意见作为上海映盛本次股票挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上
8、报，并愿意承担相应的法律责任。 4本所律师同意上海映盛部分或全部在公开转让说明书中引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容，但上海映盛作上述引北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 4用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上海映盛本次股票挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 5本所律师在工作过程中，已得到上海映盛的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整、有效的，且无隐瞒、虚假和
9、重大遗漏之处。 6对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7本所仅就与本次股票挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 对本次股票挂牌所涉及的财务数据、 投资等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。 8本法律意见仅供上海映盛为本次股票挂牌之目的而使用，不得用作其他任何
10、目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，在对公司提供的有关文件以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分核查、验证的基础上，现就其本次股票挂牌的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次股票挂牌的批准和授权一、本次股票挂牌的批准和授权 （一）本次股票挂牌的批准程序及内容 12017 年 3 月 26 日，公司召开第一届第一次董事会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案及授权公司董事会北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请
11、股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 5全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案等议案，并将上述议案提请股东大会审议。 22017 年 3 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会全权办理公司本次股票挂牌的相关事宜。 （二）股东大会决议的程序及内容合法、有效 经本所律师核查公司 2017 年第一次临时股东大会的通知、决议、会议记录等文件，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召集、召开程序和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司
12、章程的规定，该次股东大会所形成的决议内容合法、有效，公司股东大会已依法定程序作出同意公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌的决议。 （三）公司股东大会已授权董事会办理本次股票挂牌的有关具体事宜，授权范围及程序合法、有效。 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案，已授权董事会全权办理本次股票挂牌有关事宜，授权范围及程序合法、有效。 （四）本次股票挂牌尚需取得的批准 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 综上，本所律师认为： 1公司股东大会已依公司章程的规定
13、，作出批准本次股票挂牌的决议，决议内容合法、有效。 2 公司董事会办理本次股票挂牌的具体事宜已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。 3根据证券法、公司法、管理办法、业务规则等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次股票挂牌已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 6查意见。 二、本次股票挂牌的主体资格 二、本次股票挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 本所律师查验了公司的工商档案资料、发起人协议、创立大会暨第
14、一次股东大会会议资料、整体变更后公司章程、审计报告（天健审20176-40 号） 、 评估报告 （坤元评报2017134 号） 、 验资报告 （天健验 20176-32 号）等文件资料，上海映盛网络技术股份有限公司系一家由有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司，其前身系成立于 2010 年 9 月 7 日的上海映盛广告有限公司。 公司是根据公司法及有关法律、法规的规定，以有限公司截至 2016 年12 月 31 日止经审计的净资产 19,973,465.46 元按 2.6631:1 的比例折股为 750万股设立股份有限公司，每股面值为人民币 1.00 元，净资产高于股本部分计入资本公积，经
15、上海市工商局核准，有限公司整体变更为股份公司。2017 年 4 月11 日，股份公司取得上海市工商局颁发的营业执照（统一社会信用代码91310230561878163R）。 本所律师查验了公司现有的营业执照，公司的法定代表人谭运猛，类型为股份有限公司，注册资本 750 万元，住所为崇明县富民支路 58 号 A1-955 室，经营范围为从事网络技术、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、商务咨询，企业管理咨询，计算机软硬件、通信设备、工艺礼品的销售。营业期限 2010 年 9 月 7 日至不约定期限。 公司是依据公司法等法律、行政法规及规范性法律文件整体变更发起设立的股份有限公司。 （二）公司合法存续 经审查公司的工商登记资料和公司章程等文件，公司为依法设立且合法北京德恒（武汉）律师事务所 关于上海映盛网络技术股份有限公司申请股票 在全国中小
