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1、 山东众成清泰（济南）律师事务所山东众成清泰（济南）律师事务所 关关 于于 山东开创集团股份有限公司申请股票山东开创集团股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 二二 0 0 一七年四一七年四月月山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 山东众成清泰（济南）律师事务所山东众成清泰（济南）律师事务所 关于山东开创集团股份有限公司关于山东开创集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 致：致：山东开创集团股份有限公
2、司山东开创集团股份有限公司 根据山东开创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开创集团”）与山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）签订的专项法律顾问协议，本所律师接受开创集团的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问， 并根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知、 关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指
3、引的通知 等有关法律、 法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 目目 录录 律师声明事项 1 第一部分释义 3 第二部分 正文 7 一、 本次挂牌的批准和授权. 7 二、 本次挂牌的主体资格 . 7 三、 本次挂牌的实质条件. 9 四、 开创集团的设立 11 五、 开创集团的独立性 15 六、 开创集团的发起人、股东和实际控制人 19 七、开创集团的股本及其演变. 23 八、开创集团子公司的基本情况. 31 九、开创集团的业务情况. 60 十、 开创集团的关联交易
4、和同业竞争 64 十一、 开创集团及全资、控股子公司的主要财产 95 十二、开创集团的重大债权债务 108 十三、 开创集团的重大资产变化与并购重组. 113 十四、 开创集团公司章程的制定与修改. 115 十五、 开创集团股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 115 十六、 开创集团董事、监事和高级管理人员及其变化. 123 十七、 开创集团的税务和财政补贴. 128 十八、开创集团及全资、控股子公司的环境保护、生产安全和产品质量 131 十九、开创集团的诉讼、仲裁和行政处罚 132 二十、 开创集团的劳动用工和社会保险. 135 第三部分 结论性意见 137 山东众成清泰（济南）律
5、师事务所法律意见书 1 律师声明事项律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对开创集团与本次挂牌有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相关法律责任。 3、本所律师同意开创集团在公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书中的内容； 但开创集团作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师
6、已对开创集团相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。 4、开创集团已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、 完整、 有效的原始书面资料、 副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 公司、 主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 5、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求， 对本次挂牌的合法性及对
7、本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对开创集团的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的陈述， 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容， 本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供开创集团为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 2 7、本所律师同意将本法律意见书作为
8、开创集团本次挂牌的申报文件，随同其他申报文件一起提呈全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 3 第一部分释义第一部分释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有下述涵义： 开创集团、股份公司、股份有限公司、公司 指 山东开创集团股份有限公司 济南开创盛世 指 济南开创盛世计算机网络技术开发有限公司 开创集团有限 指 山东开创集团有限公司 改制、整体变更 指 山东开创集团有限公司按经审计的原账面净资产折股整体变更设立为山东开创集团股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 开创集团股东大会 董事会 指 开创
9、集团董事会 监事会 指 开创集团监事会 本次挂牌 指 开创集团申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人 指 开创集团有限以净资产折股方式整体变更设立为开创集团时的4名发起人股东 开创投资 指 山东开创投资有限公司，系开创集团的全资子公司 开创服务 指 山东开创企业服务有限公司，系开创集团的全资子公司 开创互联网 指 山东开创互联网有限公司，系开创集团的全资子公司 开创云网络 指 开创云（北京）网络技术有限公司，系开创集团的全资子 公司 东营开创 指 东营开创盛世网络科技有限公司，系开创集团的全资子公 司 滨州开创 指 滨州开创盛世网络有限公司，系开创集团的全资子公司 枣庄开
10、创 指 枣庄开创信息技术有限公司，系开创集团的全资子公司 领悟教育 指 山东领悟教育科技有限公司，系开创集团的参股子公司 开创云软件 指 山东开创云软件有限公司，系开创集团的全资子公司 开创家政 指 山东开创家政服务有限公司，系开创集团的参股子公司 开创教育 指 山东开创教育科技有限公司，系开创集团的参股子公司 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 4 烟台开创 指 烟台开创盛世网络有限公司，系开创集团的控股子公司 康格软件 指 济南康格软件有限公司，系开创集团的控股子公司 德州开创 指 德州开创网络有限公司，系开创集团的全资子公司 聊城开创 指 聊城开创盛世网络有限公司，系开创集团的全资
11、子公司 淄博开创 指 淄博开创盛世网络有限公司，系开创集团的全资子公司 青岛开创 指 青岛开创盛世网络有限公司，系开创集团的全资子公司 海拉信息 指 济南海拉信息科技有限公司，系开创集团的孙公司 曹操送 指 山东曹操送电子商务有限公司，系开创集团的孙公司 比翼文化 指 山东比翼文化传媒有限公司，系开创集团的孙公司 助赢信息 指 济南助赢信息技术有限公司，系开创集团的孙公司 爱科森 指 济南爱科森信息科技有限公司，系开创集团的孙公司 沃童教育 指 济南沃童教育科技有限公司，系开创集团的孙公司 有人投资 指 山东有人投资有限公司，系开创集团的法人股东 民安国泰 指 北京民安国泰投资管理有限公司，系
12、开创集团的法人股东 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司，系开创集团的法人股东 华安证券 指 华安证券股份有限公司，系开创集团的法人股东 烟台开创互联网 指 烟台开创互联网产业孵化有限公司，系开创集团的关联方 乐才人力 指 济南乐才人力资源管理有限公司，系开创集团的关联方 邦赢信息 指 济南邦赢信息技术有限公司，系开创集团的关联方 盛仁电子 指 淄博盛仁电子商务有限公司，系开创集团的关联方 盛仁文化 指 淄博盛仁文化传播有限公司，系开创集团的关联方 汉鼎广告 指 济南汉鼎广告传媒有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 有人国际 指 山东有人国际旅游有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 五十
13、大盗 指 济南五十大盗电子商务有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 一优算科技 指 山东一优算网络科技有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 5 指动生活 指 指动生活电子商务有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 双翼信息 指 济南双翼信息科技有限公司，系开创集团报告期内曾经的关联方 本所、本所律师 指 山东众成清泰（济南）律师事务所及项目经办律师 华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 中水致远评估公司 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司登记管理条例 指 中华人民共和国公司登记管理
14、条例 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管指引第 3 号 指 非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 指 由开创集团于 2015年9月10日召开的创立大会审议通过的山东开创集团股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 由开创集团于 2015年9月10日召开的创立大会审议通过的山东开创集团股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 由开创集团于 2015年9月10日召开的创立大会审议通过的山东开创
15、集团股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 由开创集团于 2015年9月10日召开的创立大会审议通过的山东开创集团股份有限公司监事会议事规则 审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年4月10日出具的“会审字20172701号”山东开创集团股份有限公司 2015年度、2016年度审计报告 评估报告 指 中水致远资产评估公司于2015年7月2日出具的 “中水致远评报字2015第2260号”山东开创集团有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 6 公开转让说明书 指 山东开创集团股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2015
16、年度、2016年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 山东众成清泰（济南）律师事务所法律意见书 7 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 1、2015 年 8 月 11 日，开创集团有限执行董事周伯虎作出决定、2015 年 8月 26 日， 开创集团有限召开有限公司 2015 年第四次临时股东会并作出决议， 同意有限公司整体变更设立后的股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 并提请股份公司创立大会授权股份公司的董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。 2、2015 年 9 月 10 日，开创集团召开创立大会，审议并通过了申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案、确定公司股票在全国中小企业股
