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1、第六章 收购 一、单选题 1.下列关于公众公司收购人资格的表述错误的是（ ） 。 A.收购人应当具有良好的诚信记录 B.收购人为法人的，应当具有健全的公司治理机制 C.收购人的实际控制人应当具有良好的诚信记录 D.收购人只能是股份有限公司 2.下列投资者在 2017 年 5 月份具备公众公司收购人资格的是（ ） 。 A.X 公司，2015 年 6 月因重大违法行为被司法机关处罚 B.Y 公司，2013 年 6 月曾发生严重的证券市场失信行为 C.刘某，负有已到期债务 5000 万元，截至目前尚未偿还 D.赵某，S 公司法定代表人，该公司 2014 年 6 月因违法被吊销营业执照且赵某 负有个人
2、责任 3.以下收购人中，符合挂牌公司收购人资格的是（ ） 。 A.收购人为股份有限公司，设立了董事会和一名监事 B.收购人负有数额较大债务已如期偿还 C.收购人在收购中由挂牌公司向其提供财务资助 D.收购人最近 2 年受到过证监会行政处罚，并记入证券期货市场失信记录 4.下列属于可以收购公众公司情形的是（ ） 。 A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B.收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 C.收购人 3 年前有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 D.收购人为自然人的，存在无民事行为能力或者限制民事行为能力等公司法 第一百四十六条规定的情形 5.下列关于被收购公司的控
3、股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任表述 中，不正确的是（ ） 。 A.被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或 者其他股东的合法权益 B.被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东 合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主 动消除损害 C.被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东 合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之后，应当主 动采取消除损害的措施 D.对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购 公司股东大会审议通过，被收购公司
4、的控股股东、实际控制人及其关联方应当回 避表决 6.收购公众公司的过程中，下列关于被收购公司的董事、监事、高级管理人员的 义务和责任的说法，错误的是（ ） 。 A.被收购公司的董事、监事、高级管理人员可以区别对待不同的收购人 B.被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司 及其股东的利益 C.被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍 D.被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助 7.在挂牌公司收购中，需要聘请律师出具法律意见书的为（ ） 。 A.仅收购人 B.仅挂牌公司 C.挂牌公司和收购人 D.两者都不需要 8.以下收购情形中，收购人
5、应当聘请具有财务顾问业务资格的专业财务顾问的是 （ ） 。 A.通过要约收购使收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 B.因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让导致收 购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 C.因取得公众公司向其发行的新股导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股 东或者实际控制人 D.因司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 9.在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后（ ）个月内，财务顾问 应当对收购人履行持续督导义务。 A.6 B.9 C.12 D.24 10.以下主体中，依法对公众公司的收购及相关权
6、益变动进行行政监管的是（ ） 。 A.中国证监会 B.全国股转系统 C.中国证券登记结算有限责任公司 D.中国证券业协会 11.以下不属于中国登记结算有限责任公司在收购及相关权益变动活动中的职责 是（ ） 。 A.证券登记 B.存管 C.结算 D.交易 12.收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份 的，自该事实发生之日起（ ）年内不得收购公众公司。 A.1 B.2 C.3 D.4 13.甲公司为非上市公众公司，注册资本 100 万股，包括 4 家法人股东：A、B、 C、D，持股比例均为 25%。同时，A 公司持有 B 公司 80%的股权，持有 C 公司 5% 的股权
7、；B 公司持有 D 公司 60%的股权，问：A 公司在甲公司拥有的权益为（ ） 万股。 A.25 B.50 C.60 D.75 14.股东 A 直接持有新三板挂牌公司甲 50%的股份，A 是乙公司的实际控制人，乙 公司持有甲公司 10%的股份。甲公司股东 B 是 A 的一致行动人，直接持有甲公司 10%的股份。投资者 A 共持有甲公司（ ）股份。 A.70% B.60% C.65% D.50% 15.以下需要进行权益变动报告书披露的情形为（ ）。（选项各投资者均是直接 持股，不存在间接持股或一致行动人持股情况） A.王某签署投资协议，拟认购挂牌公司 15%股份 B.钱某计划通过做市交易购入挂牌
8、公司 5%股份 C.赵某一直持有挂牌公司 15%股份不变 D.张某原持有挂牌公司 12%股份，从二级市场增持了 1%股份 16.A 公司直接持有 B 公司 30%的股权，间接持有 B 公司 15%的股权。C 公司与 A 公司为一致行动人，并直接持有 B 公司 10%的股权。则 A 公司计算其拥有 B 公司 权益的股份比例为（ ）%。 A.45 B.40 C.30 D.55 17.自然人甲直接持有某公众公司 35%的股份，甲持股 80%的乙公司持有该公众公 司 10%的股份，此外，甲的配偶控制的丙公司持有该公众公司 15%的股份，那么 甲在该公众公司中持有的权益为（ ）%。 A.35 B.50
9、C.58 D.60 19.关于投资者在公众公司中拥有的权益计算，下列说法正确的是（ ） 。 A.投资者在公众公司中拥有的权益，仅包括登记在其名下的股份 B.投资者在公众公司中拥有的权益，仅包括登记在其名下的股份和虽未登记在其 名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 C.投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名 下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在公众公司中 拥有的权益应当合并计算 D.投资者在公众公司中拥有的权益，无须计算一致行动人在公众公司中拥有的权 益 20.投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的 10%后，股份变动导致其 拥有权益
10、的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到（ ）时，应当披露权益变 动报告书。 A.5%的整数倍，以股份变动后的持股比例为准 B.5%的整数倍，以发生变动的股份数量为准 C.10%的整数倍，以股份变动后的持股比例为准 D.10%的整数倍，以发生变动的股份数量为准 试题答案： 21.以下说法错误的是（ ） 。 A.通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动 人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%，应当披露权益变动报告书 B.通 过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或 者超过公众公司已发行股份的 10%，应当披露权益变动报告书 C.投资者因
11、认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合 收购管理办法中关于权益披露的规定，该投资者应在披露股票发行情况报告 书的同时，单独披露权益变动报告书 D.投资者没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比 例被动变化并符合收购管理办法中关于权益披露的规定，该投资者应在股票 发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书 22.下列情形需要披露权益变动报告书的是（ ） 。 A.张三未持有挂牌公司股份，通过股票发行持股比例达到 51% B.李四持有挂牌公司 23%股份，因其他投资者参与股票发行导致其持股比例下降 至 19% C.赵五持有挂牌公司 52%股份，其一致行动人
12、钱六持有挂牌公司 4%股份，现解除 一致行动协议 D.王六持有挂牌公司股份 3%，郑七持有挂牌公司 6%股份，现两人签订一致行动 协议 23.某投资者于 2017 年 6 月 8 日（周四）触发权益变动披露要求，其应于（ ） 前披露权益变动报告书。（相关日期均为转让日） A.2017 年 6 月 9 日 B.2017 年 6 月 10 日 C.2017 年 6 月 11 日 D.2017 年 6 月 12 日 24.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后， 其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%时，其在 （ ）期间不得再行买卖挂牌公司股票
13、。 A.事实发生之日起至事实发生之后 2 日内 B.事实发生之日起至权益变动报告书披露当日 C.事实发生之日起至权益变动报告书披露后两日内 D.事实发生当日 25.投资者及其一致行动人触发持续权益变动披露的，应当依照首次触发权益变 动披露的规定进行披露。同时，自该事实发生之日起至披露后（ ）日内，不 得再行买卖该挂牌公司的股票。 A.1 B.2 C.3 D.4 26.关于权益披露的暂停交易要求的表述正确的是（ ） 。 A.权益变动披露的触发条件发生后，投资者应当自该事实发生之日起至权益变动 公告披露后 3 日内，不得再行买卖该公众公司的股票 B.权益变动披露的触发条件发生后，投资者应当自该事实
14、发生之日起至权益变动 公告披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票 C.权益变动披露的触发条件发生后，投资者应当自该事实发生之日起 2 日内，不 得再行买卖该公众公司的股票 D.权益变动披露的触发条件发生后，投资者应当自权益变动公告披露后 2 日内， 不得再行买卖该公众公司的股票 27.马丽是某挂牌公司的股东，持股比例为 14.61%。2016 年 7 月 6 日（周三）， 马丽买入股份后持股比例上升至 15.78%。2016 年 7 月 8 日（周五），马丽披露 权 益变动报告书。马丽应当暂停交易的时间段是（ ）。（注：马丽仅有直接持 股， 且在二级市场进行股票交易） A.2016 年
15、 7 月 6 日-7 月 8 日 B.2016 年 7 月 8 日-7 月 12 日 C.2016 年 7 月 11 日-7 月 12 日 D.2016 年 7 月 6 日-7 月 12 日 28.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后， 其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥 有权益的股份每达到 5%的整数倍时）时应当披露权益变动报告书，但以下情况 中可以免于披露的是（） 。 A.通过行政划转或者变更的方式导致股权变动达到 5%的整数倍 B.通过执行法院裁定的方式导致股权变动达到 5%的整数倍 C.通过继承的方式导致股权变动达到
16、 5%的整数倍 D.通过股票发行被动被稀释（未参与认购）导致股权变动达到 5%的整数倍 29.下列情形中，需要披露权益变动报告的是（ ）。（仅考虑直接持股） A.投资者原来未持股，但因行政划转持股比例达到 5% B.投资者原持股 6%，因继承持股比例达到 16% C.投资者原持股 12%，因挂牌公司向其他投资者发行股份导致持股比例变成 9% D.投资者原持股 16%，因挂牌公司减资导致持股比例变成 14% 30.投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到权益变动的披露要求，投资 者及其一致行动人免于履行披露义务的情形是（ ） 。 A.投资者不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收 购导致其间接拥有权益的股份变动达到相关比例要求 B.投资者及其一直行动人通过做市转让方式取得挂牌公司股份，变动比例达到相 关比例要求 C.投资者及其一致行动人通过股票发行的形式取得股份，变动比例达到相关比例 要求 D.因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者股份变动达到相关比 例要求 31.以下情形不构成挂牌公司收购的是（ ） 。 A.挂牌公司第一大股东由实际控制人
