某地产高管层长期激励方案设计

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1、深圳咨询有限公司 二一年十月,机密,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,地产 高管层长期激励方案设计,长期激励方式介绍及比较,高管长期激励方案设计,2,目 录,1,2,前言,附：咨询简介,3,目 录,3,长期激励是市场经济下企业为实现其整体利益的现实选择,长期激励机制能够优化资源配置、提高竞争实力，从而提升公司业绩,调动经营者积极性 减少经营者短期行为 决策民主化 降低监督成本,增强外部战略投资者对公司的信心 吸引高素质人才 注重提高公司未来价值,经营者和股东结成利益共同体 有利于人才优胜劣汰 建立制衡机制，减少“内部人控制”,建立核心技能扩充内部资源，

2、汲取外部资源,优化资源配置,提高竞争实力,提升业绩与吸引力,股权激励,4,让经理人个人收益成为公司长期利润的增函数,长期激励计划提供期权激励,经理人员努力工作，实现企业价值最大化,企业股价上升,经理人员行使期权获得收益,股票期权定义：是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量公司股权的选择权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。当行权价一定时，行权人的收益是与每股价格呈正比。于是经理人的个人利益就与企业未来发展建

3、立起一种正相关的关系。经理股票期权本质上就是让经理人员拥有一定的剩余索取权并相应承担风险。,长期激励方式介绍及比较,高管长期激励方案设计,5,目 录,目 录,1,2,前言,附：咨询简介,3,6,从企业的长期激励来看，主要有三种类型,利润分享计划是国外大企业运用最广泛的一种奖金支付方法。企业通常会在其税后利润中提取一小部分放在奖励基金中，依据每一员工的基本薪资进行分配。利润分享计划通常一年实施一次。 在实际运用中，利润分享计划在成熟型企业中显得更为有效。它的好处是：它将员工的利益在同一计划中体现，使全体员工都关注公司的利润，公司利润的大小直接影响员工的收益。,股票类,期权类,股票期权是指在一定时

4、间内，以约定价格购买一定数量公司股份的权利。它是面向公司高级管理人员的一种长期激励计划。股票期权的激励作用来自于这样的假定，即企业的股票价格在一定程度上受企业获利能力和利润增长的影响，而公司高级管理人员在相当程度上可以影响这些因素。 这一类长期激励方式包括股票期权、股票增值权等。,利润分享类,稳定核心团队,它给予员工特定价格购买公司股票的权利。公司有可能为员工提供贷款，允许员工分期返还。为鼓励员工购买公司股票，公司也许会提供购买股票的折扣，或给予相应的股票红利等奖励措施。,7,岗位股（岗位分红权）,无需购买：岗位股不需要购买，岗位股可以是公司通过聘任时签订的合同授予员工，也可根据员工的表现作为

5、奖励给与员工 只有在岗员工拥有：人在特定岗位时可以拥有，离开该岗位时自动失去 仅有分红权：拥有岗位股的管理人员仅享有股票的分红权，并不享有股票的决策权、所有权，因此不能转让、变现股票，也不能利用岗位股发挥股东的参与经营决策的作用,岗位股（岗位分红权）： 公司对于特定管理岗位上的员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受到该股份的分红权，又称为岗位分红权,8,岗位股（岗位分红权） 案例分析,以某公司开发部经理A为例：2009年1月，公司与A签订合同，聘用其担任开发部经理一职，并授予其岗位股5000股 2009年9月，由于A所主持开发的项目获得了国家专利，公司出于奖励的目

6、的，又授予A2000股岗位股 2010年3月，公司发放股利，每股现金分红0.3元，A共获得红利7000 0.32100元 2010年6月，A因故离开公司，由B接任开发部经理一职，则A原先持有的7000股岗位股自动失效，由公司收回，另行安排,9,股票升值权（SAR）,仅有升值权：股票升值权给予经营者的并不是股票的所有权，也不是获得相应的分红权，只是经营者通过股票升值获利的权利 无股票实际转移：股票升值权在行权时并不涉及股票的转移，只涉及现金的转移 适用于股票来源有限的企业：不涉及具体的股票，在企业不能回购股票、用于激励员工的股票来源有限时，是一个很好的解决方案,股票升值权（Stock Appre

7、ciation Rights）简称SAR： 是公司给予经营者的一种权利，持有股票期权的经营者可在规定时期内对规定数量的股票行权，行权后可获取行权时的股票市场价格与事先确定的行权价格之间的差价所带来的收益,10,以某公司财务总监为例：2009年1月，由于工作业绩突出，公司决定授予财务总监5000股股票升值权，等待期为1年，行权有效期为2010年1月以前，授予时二级市场上股票价格为10元 2010年1月，等待期结束，财务总监可以按自己的意愿行使股票升值权 2010年6月，二级市场上股票价格涨为21元，财务总监决定行使股票升值权，公司支付给财务总监5000 （21-10）55000元 财务总监共获利

8、55000元,股票升值权 案例分析,11,限制性股票,拥有股票所有权：限制性股票所有者拥有股票所有权，但是获取过程以及出售过程必须是受到限制 获取限制：限制性股票是由公司增予激励对象，但是有前提的条件，如业绩达到一定指标，服务期超过一定年限等，并且可能分期按条件达成情况增予 出售限制:限制性股票持有者一般在获赠后不能立即出售该股票，而是需要在限定期之后出售，或者根据业绩情况具体由公司设定解锁期的出售额度 股票回购：当持股人离开企业时，企业有唯一回购权,限制性股票： 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性

9、股票并从中获益。,12,限制性股票 案例分析,仍然以刚才的某公司财务总监为例：2009年1月，由于工作业绩突出，公司决定授予财务总监5000股限制性股票，等待期为1年 2010年1月，等待期结束，财务总监可以按自己的意愿出售股票 2010年3月，公司分红，每股分配现金红利0.35元，则财务总监相应的获得红利5000 0.351750元 2010年6月，二级市场上股票价格涨为21元，财务总监决定出售股票，即获利5000 21105000元 财务总监共获利1050001750=106750元,13,管理者股票期权（ESO）,权利而非义务：在期权有效期内，期权拥有者可以自行决定是否行使权利获得股票，

10、公司不得干涉他的自由 一种未来获益的概念：期权的价值并不立即体现，而是要求经营者通过若干年努力，使企业得到发展，推动公司股价上升、利润增长后才能得到实现 拥有实体股票的所有权：管理者对于期权行使后所获得的股票拥有所有权，可以按规定转让，但对于期权本身则不得转让 有行使限制：期权并不能立刻行使，而是要经过一段时期（即等待期）之后才可以行使 可以分批执行：根据具体规定的不同，期权可以会分批进入行权期,管理者股票期权Executive Stock Option（简称ESO）： 公司股东（或董事会）给予经营者的一种权利，持有股票期权的经营者可在规定时期内行权，以事先确定的行权价格购买本公司的股票。,1

11、4,管理者股票期权 操作细节,等待期：受益人获得股票期权，但还不能行使期权的时期，一般为1-3年之间 行权期：在等待期结束以后，受益人可以执行期权的时期，一般是5-10年之间 行权方法：采用现金购买（个人可长期持有）和非现金获取（出售后扣除） 行权价格：不得低于赠予日的公平市场价格，或根据相关法规制定 行权时际（出售时）：股票期权到期，或认为股价最高，或急需现金，或将要离职时,有关概念和规定,纳税：行权期不交个人所得税，出售时根据相关的规定交纳个人所得税 ESO的管理：由董事会成立专门委员会管理，独立决策，执行股票期权的实现和交易结算 所需股票来源：原股东出让部分股份，或增发新股预留，或到二级

12、市场回购等 外部环境：资本市场是有效和完善的；中介机构比较公正；有一套股票期权的法规、监管、披露、税务、会计制度；比较健全的内部治理机制,外部条件,15,管理者股票期权 案例分析,以某公司销售总监为例：2005年7月，由于业绩表现突出，公司董事会决定授予该销售总监管理者股票期权3000股，根据公司的净资产值及近期的二级市场价格，确定每股价格为15元，股票行权的有效期为5年，即，若2010年7月仍未行权，则管理者股票期权作废 这3000股股票期权在2005年7月起的3年内平均分为3批逐步授予，每次授予其中的1/3，即1000股（即每批的等待期分别为1年、2年、3年） 2005年7月，第一批100

13、0股股票期权的等待期结束，销售总监可以在2005年7月之前自由行使该期权 同理，2006年7月和2007年7月，第二、第三批股票期权分别到期，销售总监可以在行权期内自由行使这些期权 2009年3月，股票的市场价格为22元，销售总监认为时机成熟，决定将所有期权行权，并将获得的股票在二级市场出售 至此，销售总监共获利3000（2210）36000元,16,上述几种长期激励方式比较,长期激励方式介绍及比较,高管长期激励方案设计,17,目 录,目 录,1,2,前言,附：咨询简介,3,18,地产可以采用的激励方式,地产集团成立12年之久，前期有一批忠诚的员工为人信地产目前的辉煌奠定了基础 地产尚未上市，

14、股权流通较为繁琐，因此，采用虚拟方式进行模拟，以股权为激励方式 地产的业务发展核心是保持关键业务人员的稳定性，并设计合理的薪酬体系来吸引地产专业人才加盟,地产现状,限制性虚拟股权,虚拟股票期权,建议方案,行之有效的经营者激励设计方案往往并不是孤立的使用单一模式，而是将多种激励方式结合起来，形成多方位的激励约束机制,19,针对长期激励方案设计把握的原则,坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对公司管理层的激励力度,坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进公司资本保值增值，有利于公司的可持续发展,坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定,坚持从实际出发，审慎起步，循

15、序渐进，不断完善,20,高层限制性虚拟股权方案的设计基础,假设A先生是副总经理，在时间T公司以方案实行时授予他M%虚拟股权。这样在年终税后利润分红的时候，A先生就可以以所持股权参与企业利润R0的分配：,则A先生由此获得的收益 R=M%*R0，R0越大，A先生获得的收益越大,在达到预先设定的限制性条件之后，在A先生离开公司时候，可根据虚拟股票价格P1出售公司股权：,则A先生由此获得的收益 R=M%*P1，P1越大，A先生获得的收益越大,21,高层虚拟股票期权方案设计基础,假设B先生是部门经理，在时间T公司授予他N年后以1元（非上市公司，首次实施股权激励通常定价为 1元/股）的价格购买本公司M股虚

16、拟股票的权利。这样在时间T+N，A先生就可以每股P的价格购买M股本公司虚拟股票。 假设此时公司的虚拟股票价格为P（T+N） （ P（T+N） ：由于并未上市，此处的股价由净资产收益值PE值计算所得）则：,22,激励对象选择,1,岗位股（股权）,2010年-月-日（含）之前入职，目前仍在职的部门经理级（含）以上且工作年限达到N年的员工，不足N年的等到达到N年时授予,2,虚拟股票期权,2010年-月-日之后入职的部门经理级以上员工,23,股权来源及获取方式,利润基金,大股东代垫,大股东赠予,虚拟股票期权需要由期 股享有人分期付款,库存股,24,虚拟股票期权授予条件,实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定,净利润增长率,