企业并购策略概论、会计处理、价值评估、尽职调查

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1、企业并购策略 概论、会计处理、价值评估、尽职调查,北京国家会计学院,讲座大纲,概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查,概念与类型,并购即企业间的兼并和收购（Mergers and Acquisitions）M&A 兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按照法律程序进行。 A+B=A（B）； A+B=C 收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另外一家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权。 主要区别是：是否合并或保留原主体,并购,并购类型与方式,全球的五次购并浪潮,中国并购的发展,中国经济的三个世界之最,

2、世界最大型 国有资产的 战略性退出,世界最大的 产业结构调整,世界增长最快的 外商投资经济,收购方企业收购目标方企业比例分类表,中国入世，企业竞争加剧,抓大放小，国有中小型企业私有化,资本市场迅速发展,产业结构调整，企业集中化趋势,科技的发展与交互作用,政府监管的规范与放松管制的趋势,在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮,中国并购背景与机遇1,中国并购背景与机遇2,收购上市公司与非上市公司的比较,企业并购中的七大风险,并购事件,合同法,公司法,公司法,管理层/董事,交易双方,股东,债权人,贷款条例,员工,政府,消费者,顾问,财务会计法律,权益法,税法/优惠政策/投资限制规定等,劳动法

3、,工作阶段,主要工作内容,主要参与方,财务顾问、会计师、律师,公司的重组 （财务、资产、人力）,整 合,选择适当的目标公司 与发展战略吻合 经营和财务协同 技术和研发的互补性,进行统筹协调 律师/注册会计师/评估师 股东/员工/管理层 投资者/债权人/政府部门,确定收购战略 收购的时机 收购的最佳对象 收购的最佳组织方式,参与相关的审批申请程序 各级中央地方政府 行业监管机构 公司股东大会 公司客户或供应商,考虑交易结构及影响 支付方式 融资安排 会计和税务处理 对信用的影响,进行深入的价值评估 公司价值判断 初期的定价战略 其他因素,协助公司治理 公司董事会/管理层/雇员 公司文化的相容性

4、员工福利/退休职工,制定宣传战略 股东的反应 供应商的反应 客户的反应 雇员的反应 政府的反应,财 务 顾 问,财务顾问的作用,意向接触阶段组建团队 尽职调查 并购评估 合同的签定 股权的交割 公司的接管,专业设计阶段并购谈判 价格的确定 交易方式的确定,实施阶段协议的签定,意向接触阶段组建团队 尽职调查 并购评估 合同的签定 股权的交割 公司的接管,并购会计问题,成本法 权益法 购买法 权益联合法,购买法和权益联合法比较表,清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较,TCL“权益结合法“导致“折价发行“,2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TC

5、L集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市 TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。 折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。,截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)

6、、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681 TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在财务顾问称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。,而公司法第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是

7、有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行，TCL集团律师施贲宁对此作出澄清，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。 造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法“，如果采用“购买法“，则就不存在低净值(折价)发行之说，,按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比： TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积； 假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集

8、团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%； 由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利,购买法与权益联营法主要有两个不同点： 一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。 二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入

9、。,从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法“抑或“权益联营法“对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法“需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证。,1并购融资方式,A 1内部融资 A 1-1自有资金 A 1-2专项资金 A 1-3应付税利和利息 A 2外部融资 A 2-1债务融资 A 2-2权益融资-股票融资 A 2-3混合融资 A 2-4特殊融资,A1内部融资,是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收

10、购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。,A 2外部融资,A 2-1债务融资 A 2-2权益融资-股票融资 A 2-3混合融资 A 2-4特殊融资,A 2-4特殊融资,A 2-4-1杠杆收购 A 2-4-2卖方融资,B1-1贷款,1996年8月1日起施行的贷款通则中的第4章，对借款人的资格、权利、义务以及相关责任做出了明确规定。 第4章第20条列举了几种对借款人的限制情况。其中，第3款规定：不得用贷款从

11、事股本权益性投资，国家另有规定的除外。第4款规定：不得用贷款在有价证券、期货等方面投机经营。 上述规定表明，我国政策上是不允许贷款人(指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构)为企业并购业务提供贷款资金支持的。 1997年，我国政府为打击股市投机行为，维护金融秩序，防范金融风险，中国人民银行下发了关于禁止银行资金违规流入股票市场的通知银发1997245号。通知中明确提出企业不得占用贷款资金股票。 此外，目前我国银行只对证券公司进行股票抵押贷款(相应的法规有证券公司股票质押贷款管理办法)，对企业或个人说，银行还不能开展这方面的贷款业务。也就是说，从法律的角度上说，我国目前还不允许以被收购

12、方企业的股权质押贷款方式来为收购方筹集并购资金。,B1-2-1公司债券,发行企业债券是企业获取资金的另一种重要的融资方式。但是，我国目前对企业发行债券的总体规模有年度限制。 1993年颁布的企业债券管理条例中的第20条规定：企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。并明确指出企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。但是条例并未明确规定发行企业债券所筹集资金不能用于并购交易。因为，从战略发展的角度考虑，企业进行的股份收购行为不等同于与企业生产经营无关的风险性投资。,另外，我国的相关法规对发行企业的资格作了较

13、严格的限制，我国的公司法、1993年的企业债券管理条例对企业发行债券的条件作出了详细的规定。这些规定主要有： 对发行债券的企业的规模有一定的限制，股份有限公司要求净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。这实际上就限制了一些中小型企业利用发行企业债券进行融资的途径。 按照规定，公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分不是超过公司净资产额的40%这就大大地限制了企业发行债券的规模，企业无法利用发行债券这种方式一次筹足并购所需的全部资金。 公司法还规定企业发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，这实际上是阻碍了企业债券市场化的进程，也阻碍了企业利用债权

14、这种融资方式筹集并购资金。,B1-2-2可转换公司债券,可转换公司债券作为债券的一种，同样也可以运用对并购资金的筹集中来。可转换公司债券是介于债务和股权之间的一种有价证券，我国目前仅允许上市公司和重点国有企业发行可转换公司债券。我国对上市公司发行可转换公司债券实行核准制，但是，发行可转债企业的资格同样要受到相关法规的限制。我国可转换公司债券管理暂行办法对上市公司发行可转换公司债券作了详细的规定： 暂行办法要求可转换公司债券的发行这额不少于人民币1亿元；发行可转债最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。这实质上是为企

15、业发行可转债设置较高的门槛，规模较小、业绩较差的企业就无法通过发行可转债实现并购融资。,另外，暂行办法要求可转换公司债券发行后，发行企业的资产负债率不高于70%；累计债券余额不超过公司净资产额的40%。这也限制了企业利用可转债筹集资金的规模。 暂行办法还规定了可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，这也大大限制敢企业对可转债这种融资工具的利用。 同时，对于重点国有重点企业发行可转换公司债券，还要求企业有明确、可行的企业改制和上市计划；同时要有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。,B2权益融资,股权融资是企业筹集并购资金的另一个重要来源。其具体融资方式主要有发行新股、配股、增发新股、定

16、向增发和换股。 由于我国目前的法律法规均未对通过发行股份筹集到的资金的具体用途做出明确限定，因此，权益融资成为了并购资金的重要来源。但是，我国对权益融资有很多的限制，我国并购资金的筹集也要受到这些限制条件的制约。,B2-1发行新股(IPO),目前，我国股票上市发行已经由审批改为核准制，股票上市成为众多企业为实现战略发展筹集资金的重要渠道。 我国股票上市发行虽然已经改为核准制，但是上市发行还是有很多方面的限制。比如说，目前我国要求企业上市前要请一定具有证券承销资格的券商进行上市辅导，并对券商推荐股票上市实行“通道”制，这使得我国企业上市要大在地受到“通道”的制约。据证监会顾问梁定邦先生透露，目前，我国处于辅导期，或已通过辅导期，正在等待上市的企业超过1 000家。 此外，企业上市发行仍然满足一定的条件。,股份有限公司股票发行的基本条件,前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制,