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1、公司法,内容 公司法的基本理论 公司的登记管理 有限责任公司 股份有限公司 公司股票与公司债券 公司的财务会计 公司合并、分立、增资、减资 公司解散和清算 违反公司法的法律责任,第一节 公司法的基本理论,公司的概念,公司 ，是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。,公司的分类,母公司与子公司 总公司与分公司 本国公司、外国公司和跨国公司 有限责任公司与股份有限公司,甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独
2、立承担民事责任 B甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 D,公司的法人财产权,1如果股东不向公司投入应当投入形成股权的财产，不仅公司有权追索，在公司不能履行对外债务时，公司的债权人也有权向股东进行追索。,公司的法人财产权,2对外投资 （1）对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 （2）对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。,公司的
3、法人财产权,3对外担保 （1）对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。,公司的法人财产权,3对外担保 （2）对外担保的决议 公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。,某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
4、A该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D,公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。 A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 D,甲持有乙公司34的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担
5、保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49，除一名持有公司股份总额1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是 A决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 B决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数 C决议无效，因为甲未回避表决 D决议有效，因为出席股东大会的股东所持表决权数过半数通过 C,公司的法人财产权,4对外借款 一般情况下，除非公司章程有特别规定或者经“股东（大）会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。,股东,股东的分类 原始
6、股东 继受股东 新股东 股东地位一律平等（依据所持出资额或股份比例享有平等的权利和承担同等的义务） 自然人作为发起人股东应当具备完全民事行为能力。,股东权利,表决权 选举权和被选举权 依法转让出资额或者股份的权利 知情权 建议权和质询权 新股优先认购权,股东权利,股利分配请求权 提议召开临时股东（大）会的权利 临时提案权 异议股东股份收买请求权 申请人民法院解散公司的权利 公司剩余财产的分配请求权,表决权,有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。,股利分配请求权,有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东
7、可以事先约定不按照出资比例分取红利。 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。,新股优先认购权,有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。,知情权,有限责任公司 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东“可以要求”查阅公司会计账簿。,知情权,股份有限公司 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。,根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有
8、权要求查阅的有 A公司章程 B股东名册 C董事会会议决议 D公司财务会计报告 ABCD,甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（ ） A股东会会议记录 B财务会计报告 C公司会计账簿 D公司章程 ABD,异议股东股份收买请求权,有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东
9、会会议通过决议修改章程使公司存续的。,异议股东股份收买请求权,股份有限公司 股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。,股东诉讼,1股东代表（公司）诉讼 （1）内部人给公司造成损失 “董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会或监事 “监事”侵犯公司利益：找董事会,股东诉讼,（2）公司以外的他人侵犯公司利益 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
10、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,股东诉讼,2股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。,刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。 A王某持有公司股权不足1，不具有提起股东代表诉讼的资格 B王某不能直接提起诉讼，必须先
11、向监事会提出请求 C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼 BD,董事、监事、高级管理人员的资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。,（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （3）担任破产清算的公司或企业的董事或者厂长、经理，对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。,（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
12、并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。,甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有 A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产 C徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 D赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商
13、部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 CD,董事、监事、高级管理人员的义务,董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金。 （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 （3）违反公司章程的规定，未经“股东（大）会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。,董事、监事、高级管理人员的义务,（4）违反公司章程的规定或者未经“股东（大）会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。 （5）未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。,董事、监事、高级管理人员的义务,公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成
14、损失的，应当承担赔偿责任。,某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ） A该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 CD,第二节 公司的登记管理,公司的登记管理,国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记 省级工商行政管理总局负责管辖的公司登记 市（县）级行政管理总局负责管辖的公司登记,公司的登记事项,公司名称 公司住所 法定代表人姓名（由董事长、执行董事或者经理担任）
15、注册资本和实收资本 公司类型 公司的经营范围 营业期限,公司的设立登记,公司名称预先核准 公司设立的申请与登记 有限责任公司的设立登记 股份有限公司的设立登记 分公司的设立登记,公司的变更登记,（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记 （2）股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记 （3）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记,公司的变更登记,（4）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 （5）变更住所：迁入新住所前 （6）董事、监事、经理发生变动：无需变更登记，只需“备案”
16、,公司的注销登记,（1）解散但不需要清算 因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算 （2）解散并清算 公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。,第三节 有限责任公司,有限责任公司的设立条件,（1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定最低限额 （3）公司章程 （4）合法的公司名称和符合要求的组织机构 （5）有公司住所,有限责任公司设立的财产条件,最低注册资本限额（3万） 缴纳注册资本的首次出资额（3万且20%）和期限（2年内，投资公司5年内） 缴纳注册资本的形式：货币（30%）、实物、知识产权、土地使用权 注册资本的缴纳方式 不按规定出资的责任,虚假出资 抽逃出资（成立后） 出资不实,禁止以下情况,甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B乙的货币出资不能少于2万元 C丙的专利出资作价可达到4万元 D公司首期出资不得低于注册资本的30 C,
