资产重组与资本运营实务

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1、资产重组与资本运营实务,课 程 内 容,一、资本运营的本质 二、资源重组 三、资产重组的理论解释 四、资本运营的一个实践：国有企业债转股 五、资本运营形式：实体与虚拟 六、 购并的理论与动因 七、 购并的计划与实施 八、 购并后的整合与核心能力 九、 跨国购并 十、 五次全球购并浪潮 十一、 购并重组在我国的发展 十二、 证券市场融资,一、资本运营的本质,资本的基本内涵 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币； 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映

2、筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。 资本的价格：资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。,一、资本运营的本质,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r),n,2,举例：当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为2%，那么，您的身价就不是20万元，而是1000万元！,一、资本运营的本质,资本运营从投融资角度资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。 资本运营的特征 (1)资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身； (2)资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本

3、进行专业化管理，资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果； (3)资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本运营和管理活动必然是有序进行的； (4)资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制； (5)在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构投资银行在资本市场中进行的； (6)资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。,二、资源重组,1、资源重组的基本内涵不管是资本运营还是资产重组其目的都是一样：通过企业资源进行合理使用、流动和配置，创造最大

4、价值。从这一点上说，资产重组、资本运营的本质都是企业的资源重组，因为资产和资本是资源的两个侧面：自然形式和价值形式。故资源重组是指企业为获得其价值最大化，对原不合理的资源配置进行优化调整的活动。,二、资源重组,2、资源重组与资本运营方式 资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式：（1）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。（2）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他公司，并取得现金或权益性证券等的回报。（3）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按比例分配

5、给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出来（4）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资产重组或处置的方式。,二、资源重组,3、资源重组的主要类型 （1）企业重组企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。,二、资源重组,广义的企业重组包括： 业务重组 资产重组 债务重组 股权重组

6、 职员重组 管理制度重组 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组,二、资源重组,在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。 后来，“资产重组”又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。,（2）资产重组,三、资产重组的理论解释,从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域

7、，开展多种经营，以降低整体风险。,三、资产重组的理论解释,从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同可分为: 对企业资产的重组 对企业负债的重组 和企业股权的重组,三、资产重组的理论解释,对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产; 对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 例子:国有企业债转股,四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危

8、及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转股工程。 2000年8月，经各方共同协商，580户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的29。 580户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业385家，中型企业44家，小型企业1家。在协议转股额4051亿元中，信达公司1759亿元，华融公司1095亿元，东方公司603亿元，长城公司117亿元，国家开发银行477亿元。 债转股企业其总资产、销售收入占14万户大中型国有及国有控股企业的40左右。,1、基本情况,2、国有企业债转股:效果,经过几年的工作，

9、债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。 （1）降低财务成本 债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由73下降到50以下，降低约23个百分点；80的企业扭亏为盈。,四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,（2）实现再融资 在580户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的42。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额30149亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内

10、外成功上市打下了基础。,四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,（3）促进国有资产战略性重组 例如信达资产管理公司 对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了中铝集团的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力40的13家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争力。,四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,3、国有企业债转股:分析,我国政策

11、性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困-短期, 完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度-长期, 未完成;银行化解债务风险-短期, 完成,四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,4、国有企业扭亏解困分析,2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为: 经营者决策失误 经营资金不足 市场竞争中产品滞销 利息成本高 冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。,四、资本运营的一

12、个实践： 国有企业债转股,5、债转股主体-国有资产管理公司,由国有资产管理公司重组债转股企业,存在诸多问题: 一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。 二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近2万亿元的银行不良资产和4000多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。 三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。,四、

13、资本运营的一个实践： 国有企业债转股,五、资本运营形式：实体与虚拟,主要内容: 1、扩张模式 2、收缩模式 3、置换重组模式 4、资本运营的虚拟形式,（一）扩张模式之一: 收购,1、收购的基本内涵 收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。 收购包括两种情况： （1）资产收购 （2）股份收购 参股收购 控股收购 全面收购 企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。,2、资产收购合同,一、目标公司资产的详细陈述： 资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件； 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与

14、资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。 三、双方权利义务： 卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。 买方：付款日期；付款方式。 四、过渡期条款： 双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准； 卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。 五、现有职工安置问题 六、保证条款与违约责任,（一）扩张模式之一: 收购,3、ST珠峰股份资产收购方案:评估与支付,2006年8月30日, ST珠峰（600338）公布其资产收购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的1万吨和3万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。 根据评估报告，截止评估基准日2005年10月31日，1

15、万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为15,720.48万元，本次资产收购价格确定为15,720.48万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业分期支付，将根据资产盈利和资金情况在5年内支付完毕。 根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.48万元，占ST珠峰2005年度合并报表资产总额的57.6%，属于重大资产收购行为。本次重大资产收购行为于7月20日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司8月9日召开的临时股东大会审议通过。,（一）扩张模式之一: 收购,4、ST珠峰股份资产收购方案:目的与预测,本次资产收购的目的在于从根本上改善ST珠峰财务困难的状况，恢复公司的持续经

16、营能力。ST珠峰今年上半年亏损1680.84万元，每股收益为-0.11元，珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点。 根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润都将超过3000万元，将从根本上改善公司盈利能力。,（一）扩张模式之一: 收购,5、上市公司收购,证券法第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。中国证监会正式发布上市公司收购管理办法，于年月日正式实施。,（一）扩张模式之一: 收购,上市公司收购管理办法,收购人可自主选择要约收购方式； 持股介于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务； 明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正； 严格监管管理层收购(MBO)； 外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。,