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1、关于中国境内企业并购方式转型研究【论文关键词】不对称市场经济行政合并市场收购转型【论文摘要】从历史发展的角度看，真正意义上的并购在中国有上百年的历史。本文对企业并购方式转型进行详细梳理，这对深入研究中国的企业并购活动及中国境内企业并购史具有重要意义。本文依据中国近代史的演变及企业并购方式发生的较大转折点，把中国企业并购史划分成不对称市场经济时期、计划经济时期、转型时期三个不同的阶段。中国近代史是一部曲折与不断转型的历史。从封建社会、资本主义社会过渡到社会主义社会，即使目前，仍然是一个转型社会。从 19 世纪到 21 世纪，中国境内的经济活动具有明显的阶段特色。企业并购是经济活动中的重要内容，当
2、企业并购发生在中国境内时，更加具有明显的阶段特色。按照中国近代史上的转折点，可以把中国境内的企业并购活动划分为以下三个阶段：第一个阶段(1949 年以前)，不对称市场经济时期的企业并购；第二个阶段（1950 年至 1979年)，计划经济时期的企业并购；第三个阶段(1980 年至今），转型时期的企业并购。企业并购就是企业兼并或购买的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或其他形式购买被并购企业的全部或部分产权或资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其
3、控制权转移给并购方。1 不对称市场经济时期的企业并购自从 19 世纪 40 年代以来，中国社会逐步沦落成封建主义与资本主义共存的复杂的社会综合体。这个综合体严重阻碍了中国的发展道路，但却给了中国反思与转型的机会。中国的封建生产方式逐步衰弱，而资本主义生产方式产生迟、发展慢。这就给了外国资本乘虚而入的机会，并且外国资本势力一开始便以强者的面目出现。笔者认为，可以把此阶段概括为不对称市场经济时期，一是此时的经济运行方式以市场为导向；二是外资控制了中国经济的命脉，本土经济较弱。因此，此时期的企业并购活动称为不对称市场经济时期的企业并购。以产生早、发展较快的船舶与机器修造工业为例，外国资本在 19 世
4、纪 40年代便在上海设立了十多家小型船厂，19 世纪 60 年代上半期设立的祥生和耶松两家英资船厂比较大，它们从创立时起就开始了兼并活动，租赁和收购了一批在沪的其他英资老船厂，并扩建原有的企业。在同一时期，民族资本船舶与机器修造工业也在沪创办了一批小厂，其中创办最早、发展最快的是发昌机器厂。但是，由于外商船厂的垄断和排挤，1895 年前后，发昌机器厂迅速地衰退，最后子 1900 年被耶松船厂低价收购，成为耶松船厂的一个车间。在棉纺工业中，华资企业被外资企业兼并的事例更为突出。19011921 年间，仅上海先后有 6 家纱厂被外资企业所兼并，其中外资纱厂在参与兼并活动中形成集团性企业的有日资上海
5、株式会社、内外棉株式会社以及英资怡和纱厂等。1949 年之前，中国社会一直处于动乱之中，但中国的经济也在持续发展。此阶段的企业兼并多为外资企业兼并华资企业，兼并方式为被迫式兼并方式。当时的华资企业和外资企业差距较大，不在同一个起跑线上，华资企业的生存状况很差。主要体现在以下几个方面：第一，资金差距大；第二，技术差距大;第三，经营策略差距大。这些差距导致了华资企业在经营策略上极为被动，时刻处 r 被收购或兼并的境地。华资企业为了生存，也出现了一些并购现象。荣宗敬、荣德生兄弟于 1915 年创办申新纱厂，他们一向坚持“对外竞争，非扩大不能立足”的经营策略。1932 年，申新纱厂已成为全国民族资本棉
6、纺织工业中最大的一个企业集团。综上所述，此时期的民族工业处丁被外资并购的地位，构成了其间的鲜明特色。这不但与中国落后的生产方式有关，也与中国动乱的政治结构有关。2 计划经济时期的企业并购新中国成立后，围绕着社会主义改造，开始了一场大规模的并购。在城市，主要表现为公私合营；在农村，进行集体化和公社化(可以看做变相的企业并购）。这些并购活动不以市场行为为基础，而是以计划性、军事化为特征。1950 年开始，中国社会进入社会主义改造时期，国家合并改造了大批民营或外资企业。紧接着又经历了 “大跃进”期间，全党全民办工业，工业企业数量骤然增长，1959 年末达到 31. 8 万个，其中全民所有制企业 11
7、. 9 万个。列宁曾明确指出：“只有那些懂得不向托拉斯的组织者学习就不能创造或实行社会主义的人，才配称为共产主义者。因为社会主义并不是一种空想，而是要已经夺取政权的无产阶级先锋队去掌握和采取托拉斯所创造的东西。我们无产阶级政党，如果不去向资本主义的第一流专家学习组织托拉斯大生产的本领，那么这种本领便无从获得了。”由此看来，列宁没有把托拉斯这种垄断资本主义的企业组织形式仅仅限于资本主义，而是把它引入到社会主义社会，并作为组织管理社会化大生产的一种有效手段，用来指导、管理社会主义的生产。刘少奇同志依据列宁的这一思想，在 1949 年 6 月构想新中国经济建设的蓝图时，就提出“按各产业部门成立公司或
8、托拉斯经营国家的工厂和矿山。”组织托拉斯的问题虽然明确提出的较早，但由于当时国民经济正在调整之中，没有做具体部署。1964 年 2 月 26 日，煤炭工业部党组向国家经委和中央书记处提交了关于华东煤炭工业公司组织领导关系的请示报告。报告提出：“根据刘少奇同志关于组织托拉斯，用经济办法管理工业的指示，今年我们准备首先在徐州成立华东煤炭工业公司进行试点，国务院己经正式批准。”4 月 30 日，中共中央批准这个报告。这样，我国试办的第一个托拉斯企业正式成立。国家经委第一批批准试办了 12 个托拉斯情况不同，各具特色。烟草公司和医药公司具有全行业性质，集中管理全国所有的烟厂和药厂；地质机械仪器公司仅限
9、于管理原有的中央直属企业；其余 6 个全国性托拉斯，除管理原有中央直属企业外，还各自上收了数量不等的地方企业。如盐业公司集中了全国的大盐场和盐业销售机构；汽车公司从全国 169 个地方专业汽车配件厂中上收了 42 个，在全国汽车配件产量中占 39%;橡胶工业公司成立后，从全国 205 个地方橡胶企业中上收了 103 个；拖拉机、内燃机配件公司从全国 122 个地方拖拉机、内燃机配件厂中上收了 23 个。与此同时，部分省市也试办了一些由地方管理的托拉斯。如浙江的糖业公司，上海的轻工业机械公司、标准件公司和丝绸公司等。这种行政合并构成了此阶段的企业并购的主旋律。从几个托拉斯试办的情况来看，他们在组
10、建之后，即着手改组生产组织，改革管理制度，建立适合社会化大生产和专业化分工协作的经营管理方式，促进了设备的利用和生产技术水平的提高。试办的时间虽然不长，但却收到了较好的经济效果。3 转型时期的企业并购20 世纪 80 年代是我国经济转型的起步时期，由政府出面以“摸着石头过河”的方式推进社会各方面改革。我们谈条块管理，地方之间进行各种财产的过渡，这种过渡实际上就是一种并购，只是当时是依靠行政权力，通过管理权限来进行的划转，被称作关停并转。一种观点认为，1984 年，保定纺织机械厂兼并保定市针织器材厂是我国现代企业第一次并购行为。另一种观点认为，我国企业以现代企业为主耍组织形式的并购始干 1984
11、 年的保定市锅炉厂并购保定市风机厂，这次并购活动开创了我国现代企业的并购先河。还有一种观点认为，1993 年 9 月 30 日深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。以上三种观点虽然存在分歧，但我们可以认为，当时的中国境内企业并购活动处于市场经济与计划经济之间徘徊的时期。按照第三种观点，我们大体可以将这十年并购时期划分为二个阶段，第一个阶段是四年的市场启蒙阶段(1993 年至 1996 年)，这一时期并购数量很少，四年总共只有 14 起并购案。这一时期的特征是：多数人不知并购为何物，参与人更少，市场常常对并购感到诧异；并购的支付全部是现金，多数没有公布股
12、权收购的价格，很少公布有关的细节；由子缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司，并购处于缓慢成长的自发阶段。第二阶段是自 1997 年以来的快速发展阶段，自 1997 年至 2002 年，中国市场发生的上市公司并购数量达到了 577 起。在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配”目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因。当然，还有一些并购是属于战略性的重组，有些则是二级市场的盈利，也有些是期望实现地方经济结构调整等等。在这些年的并购实践中，并购的方式、支付的方式、并购的目的等都有了全面
13、的发展和变化。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、MB0 等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等原因外，还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现。2002 年是全球企业并购的转折点，尽管并购规模大量萎缩，然而却是全球资本并购第六次浪潮来临的标志。并且，中国企业在全球并购中异军突起，这一年是中国并购史辉煌的开始。随着近年中国经济的高速增长和中国企业全球化步伐的加快，未来几年里中国企业在全球并购市场上的地位会越来越重耍，将有更多的更为复杂的并购交易。全球企业第六次并购浪潮赋予了中国企业难得的机遇，我们耍抓住这次机遇，在并购实践中观
14、察和学习并购技术，准确地建立企业并购战略，抓住机遇迎接挑战。在改革开放之后，中国企业受世界经济的影响，也融人全球经济一体化的浪潮中。全球企业并购的格局及操作方式在很大程度上影响并制约已经加入WT0 的中国企业的并购战略。然而，资本并购对中国来说，还是一个新生的事物，新事物的出现往往要吸纳旧事物的某些优点并在此基础上有所创新。对于中国这样一个经济后发者而言，初出茅庐时学习或模仿便是最好的创新，这也是我们之所以高度关注全球并购的出发点。通过对全球企业并购特征和趋势的分析，可以正确认识中国在全球并购浪潮中的准确位置。而目前全球并购的低潮和中国并购的高潮正在形成一个有趣的交汇点，准确地观察并努力把握这些差异将为中国的企业带来空前的机遇。中 Si 情比较特殊，西方发达市场在一百多年中经历了五个并购阶段，我们在改革开放的二十多年中，要把国外五个不同年代的并购阶段浓缩在一个阶段里发展，这种急剧浓缩导致中国并购市场的特殊性。总的看来，中国的并购是 30 年代的基础，60 年代的手法和 90 年代的眼光。中国的并购与西方的并购差异巨大，可以互相比照，但不必亦步亦趋。中国目前进行的是体制性创新，这相比于西方国家的技术创新和市场创新，能够创造出更巨大的生产力。而且中国人特别善于学习，并在学习上的基础上再进行创新。因此，中国的并购手段有可能超越历史的发展阶段。
