《海内外上市优劣比较》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海内外上市优劣比较（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京青盟投资有限公司 Green league investment北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc谨谨呈：河北北盟实业有限公司河北北盟实业 有限公司首发上市市场选择 初步建议书北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc北京青盟投资有限公司是一家以专业服务为客户创造价值的投资 管理公司，公司恪守深入调查，审慎分析，小心求证的职业道德，致 力于为客户设计具有较高成功概率和较低风险的投资方案。长期以来，如何择地首发上市一直是困扰许多企业，尤其是中小民营企业的重大问题。本建议书结合北盟实业有
2、限公司实际，从上市条件和程序、发行和维护成本、募集资金数额、上市对公司业务的影响等方面，对公司各种上市选择进行对比并提出了初步建议，供公司管理层参考。特别提示：因为中国政策和法律的变动较为频繁，本建议书引用的法律和政策，存在很快失效或者改变的风险，我们将密切关注相关法律政策变动，并及时向公司管理层提供最新信息。前前前前 言言言言北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc一、选择选择 上市地主要考虑虑因素1、公司的整体发展战略2、行业和商业模式的认同和偏好3、上市时间安排4、上市条件与标准5、上市进度6、上市成本7、上市溢价（首发市盈率，流通市盈
3、率）8、上市效应9、政策导向（国家、地方政府的支持力度）10、再融资的需要和难易程度11、法律问题北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc二、上市成本比较较项项目国内A股香港主板香港创业创业 板纽纽交所纳纳斯达克上市初费（ 万元）315-6510-2040010-40承销费（ 筹资比例）1.5-3%2.5-4%4-5%8%6-8%保荐人费( 万元)200200-400100-20015001000法律顾问 费100-150300-500200-300300300会计师费100150-25070-150400400总成本(筹 资比例)4-8%1
4、5-20%10-20%15-25%15-25%由以上对比可知，在A股上市成本远小于境外上市成本。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc三、维维持上市成本比较较项项目国内A股香港主板香港创业创业 板纽纽交所纳纳斯达克上市年费（ 万元/年）0.6-314-11910-2040028-400保荐人顾 问费(万元/ 年)协商确定2030800800法律顾问 费(万元/年)1060-10040-100200200会计师费 (万元/年)30-4010060-100150150信息披露费 (万元/年)1230-5050-10050-10050-100成本
5、总计60-100230-400130-30016001600由以上对比可知，在A股上市维持成本远小于境外上市成本。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc四、市盈率及募集资资金数额额比较较由以上对比可知，同等盈利能力的公司在A股上市募集资金数 额远高于在境外上市募集资金数额。不同市场发 行市盈率及融资额 一览表（资金单位：万元）市场发行PE上年利润本年利润估值基准利 润企业估值募集资金数 额发行成本比 例实际 筹资额香港主板11 6,500.00 8,450.00 8,450.00 92,950.00 23,237.50 15.00% 19,
6、751.88 纽交所15 6,500.00 8,450.00 8,450.00 126,750.00 31,687.50 20.00% 25,350.00 纳斯达克28 6,500.00 8,450.00 8,450.00 236,600.00 59,150.00 20.00% 47,320.00 中小板50 6,500.00 8,450.00 6,500.00 325,000.00 81,250.00 6.00% 76,375.00 创业 板65 6,500.00 8,450.00 6,500.00 422,500.00 105,625.00 5.00% 100,343.75 北京青盟投资有
7、限公司 Beijing green league investment inc五、上市条件比较较国内创业板：总股本不小于3000万；总资产不小于2000万且不存在未弥补亏损；具有持续盈利能力；最近一年营业收入不小于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%；最近两年连续盈利，累计净利润不低于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，净利润不低于500万元；股东人数不少于200人；公司最近两年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。国内中小板：总股本不小于5000万；净资产占总资产比例不低于30%，持续经营三年以上且连续盈利，有限责任公司整体变更成股份有限公司的，经营业绩可以连续计算；最近三年
8、净利润累计大于3000万元，以扣除非经常性损益前后数据中较低者计算；股东人数不少于1000人；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc五、上市条件比较较（续续）香港主板：发行后市值不低于2亿港元；具备3年以上的营业记录；最近三年累计盈利达5000万港元以上，最近一年盈利2000万港元以上；上市时股东人数100人以上；发行方式必须采取全面包销的方式。香港创业板：发行后最低市值4600万港元；具备过往两年“活跃业务纪录”；股东人数100人以上，上市时公众持股至少达3000万港元，无论何时公众持股
9、量均需占已发行股本的20-25%；必须清楚地说明大约三年内公司的主要业务方向和所募集资金的用途，以及显示公司有两年从事“活跃业务活动”的纪录。纽交所：总股本不少于1亿美元，净资产不低于1亿美元；连续经营3年以上且3年连续盈利，发行后持100股以上股东人数不少于5000人；公众股份不少于250万股。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc五、上市条件比较较（续续）纳斯达克全国标准1：资产总额不少于1500万美元；最近一年度税前盈利100万美元以上；发行后股东人数400人以上；公众股份800万美元以上，需要3名做市商。纳斯达克全国标准2：资产总额
10、3000万美元以上，发行后股东人数400人以上，公众股份1800万美元以上，具备3名做市商。纳斯达克全国标准3：总股本7500万元美元以上，净收入7500万美元以上，发行后股东人数超过400人，公众股份2000万美元以上，具备做市商4名。纳斯达克小板：总股本5000万美元以上，资产总额500万美元以上，连续经营2年以上，当年营业收入750万美元以上，发行后股东人数不少于300人，公众股份不少于500万美元，具备4名做市商。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc六、上市进进度比较较境内上市依然采取核准制，需经中国证监会审核。但时间明确、周期缩
11、短。从目前情况来看，公司基本满足上市条件后，平均时间为改制6个月，辅导34个月，审核到上市34个月，平均时间1年多一些。境外绝大多娄市场采取注册制，但从北盟公司提供的财务资料来看，2010年，公司销售收入仅11万元，前三年累计收入也不超过60万元，尚不满足任何一家影响较大的市场上市条件。公司需要满足纽交所、纳斯达克、香港主板、香港创业板等任何一家交易所上市条件，均需要体现一定的活跃经营纪录，大致也在两到三年之后。从以上对比可知，海外上市条件虽然相对宽松，但具体对北盟公司而言，在推进公司尽早上市方面选择海外市场并无明显优势。北京青盟投资有限公司 Beijing green league inve
12、stment inc七、再融资难资难 易程度比较较境内上市企业再融资，需要经过证监会批准，且每次融资之间 有一定的时间间隔要求，在程序上比较复杂。境外上市企业再融资，无须特殊审批，一般也不存在时间间隔的要 求，在程序上相对简单。从中国再融资审批实际看，只要有好的投资项目，除非房地产 等明显受到政策调控产业，其他产业申请再融资获得批准的比例非常高 ，审批基本不会增加企业再融资失败风险。 增量股票销售往往是再融资成败的关键性问题。国内，上市公 司股票属于相对稀缺资源，一般不存在销售失败问题，但在海外市场， 影响不是太大的中小企业增量股票销售失败的风险较大。再融资的价格是参考二级市场的股价，目前境内
13、二级市场市盈率50 倍，而且交投活跃，中小企业板日均换手率达4.6%，而香港二级市场平 均市盈率只有12倍，而且交投清淡，换手率只有0.22%。这意味着境内上 市再融资价格可以达到境外市场的4倍多。因此，从再融资方面看，境内市场优于境外市场。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc八、关于反向收购购上市问题问题反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过 收购一家上市公司的股份控制该公司，再由被控制的上市公司反向收购 非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司 的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间
14、接上市的目 的。在实务中，常规IPO上市与反向收购上市主要区别如下：方式直接上市反向收购上市费 用高，100万美元以上，另 加8%左右承销费用低，一般费用为50-70万美元时 间长，一般在一年以上短，一般3-6月内可以完成成功率相对反向收购而言成功率 低，没有成功保障成功率高，有成功保障融 资可即时实现融资不可即时融资，后续增发可 融资北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc九、其他相关因素比较较1、广告效应：境内上市将大大提高公司在国内的知名度和企 业形象。境内有大约1亿的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说 ，在境内上市可以让更多的潜
15、在客户了解公司及其产品，建立信任度， 为公司各项业务开展带来便利；而境外上市能够扩大企业品牌在海外（ 特别是上市地）的影响力，有利于企业打开国际市场。因此，企业产品 的主要市场在哪里，哪里上市的广告效应更大。2、股权转让：企业如果在境内上市，实际控制人股份需要锁定36个 月才能在二级市场转让，但是境内资本市场交投活跃，转让容易，转让 价格高；企业如果在境外上市，发起人的股份锁定期一般只有6个月，但 是大陆民营企业在境外资本市场总体不但价格低，而且交投清淡，往往 有价无市，大股东套现相当不易。3、政策导向：为了境内资本市场的持续健康发展，境内上市得到地 方政府、中国证监会的大力支持，而境外上市则
16、受到更多的限制。同时 ，境内企业境上上市募集资金，还存在资金汇入受限，审批复杂，以及 上上市之后回归A股困难等问题。北京青盟投资有限公司 Beijing green league investment inc十、初步意见见从以上对比可知，如果北盟公司选择境内上市，主要存在以下优势 ：上市成本低，维持上市成本低，公司的市场定价高，募集资金量大， 对实际控制人财富增值效应明显，市场活跃度高，股东股权解禁后变现 容易，在国内对公司业务形成良好的广告效应。北盟公司选择海外上市，主要存在以下优势：上市失败的风险较低 ，能对公司业务在发行地形成一定的广告效应。因为目前北盟公司业务尚处于赴阶段，尚不符合任何一个在全球有 影响的资本市场上市条件，公司在任何一个有影响的资本市场上市均需 要较长时间的规范运作，我们
