企业发行上市概览

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1、企业发行上市概览企业发行上市概览2011-7-12011-7-12主要内容主要内容一、股票发行的类型 二、股票发行与上市的关系 三、企业上市的利益与约束 四、我国资本市场结构 五、我国股票IPO制度环境 六、IPO程序 七、IPO的基本条件 八、发行上市企业的产业限制 九、公司发行上市的费用3一、股票发行的类型一、股票发行的类型公开发行public offering非公开发行private placement公募，指发行人通过中介机构 向不特定的社会公众广泛地发 售证券。定向发行/私募，指上市公司采 用非公开方式，向特定对象发 行股票的行为。首次公开发行IPO initial public o

2、ffering按 发 行 对 象 分其他公开发行4一、股票发行的类型一、股票发行的类型（一）股票的公开发行 中华人民共和国证券法（第十条）规定： 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的 条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者 国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单 位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。5一、股票发行的类型一、股票发行的类型（二）非公开发行 募集对象的特定性，发售对象主要是拥有资金、 技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业 投

3、资者。 发售方式的限制性，不能公开地向不特定的一般 投资者进行劝募。 理解： n 对于非上市公司，指采用非公开方式，向累计不 超过200人的特定对象发行证券； n 对于上市公司，指采用非公开方式，向累计不超 过10人的特定对象发行证券。 6二、股票发行与上市的关系二、股票发行与上市的关系上市（listing） 指已经发行的证券经证券交易所批准后在交易所 公开挂牌交易的法律行为。 公开发行的股票不一定要求上市；但是上市必须 是公开发行股票的公司。 上市不一定要IPO。 上市公司 股票在证券交易所上市交易的股份公司为上市公 司。7增加 股权价值完善 公司治理建立直接 融资渠道三、企业上市的利益与约

4、束提高 企业形象（一）企业上市的利益8（二）企业上市的约束（二）企业上市的约束大股东受到的约束增加需要遵守的法规增加监管和监督部门的增加经营压力增加强制的信息披露三、企业上市的利益与约束99四、我国资本市场结构四、我国资本市场结构目标企业为符合主板发行上市条件的企 业中规模较小的企业（一般发行股份数 量在1亿股以下） 目标企业为具有高成长性、创新能力的 中小企业代办股份转让业务，为非上市公司提供 的特别转让服务，服务对象为中小型高 新技术企业和历史遗留问题企业目标企业为大型成熟企业，具有较大的 资本规模以及稳定的盈利能力（一般发 行股份数量在1亿股以上）主板市场中小企业 板三板市场创业板市 场

5、我 国 资 本 市 场 体 系10五、我国股票五、我国股票IPOIPO制度环境制度环境体制演变历程-从审批制到核准制 额度管理阶段（1993-1995） 指标管理阶段（1996-2000） 通道制阶段（2001.3-2004.12） 保荐制阶段（2004.2至今）11五、我国股票五、我国股票IPOIPO制度环境制度环境 主要法规： 证券法 公司法首次公开发行股票并上市管理办法 http:/ 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 http:/ 17_170416.htm?keywords= 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1212五、我国股票五、我国股票IPOIPO制度环境制度环境

6、投资银行承担具体的保荐职责，推荐企 业上市并承担责任，每单项目要有两个 保荐代表人签字方能申报由律师、会计师等中介机构人士（主体 部分）、基金等投资机构人士、国资委 等监管机构人士共同组成发审委，以投 票方式决定是否核准通过市场化方式定价，由机构投资者以询价 方式确定发行价格证监会作为主要的审核监管机构，对拟 上市企业进行实质性审核，给予核准批 文是发行上市的前提条件核准制保荐制询价制发审委我 国 IPO 制 度 环 境13主板与创业板发行审核制度的比较主板与创业板发行审核制度的比较项目主板（含中小板）创业板 审核部门证监会发行监管部证监会创业板发行 监管部审核标准首次公开发行股 票并上市管理

7、办法 首次公开发行股 票并在创业板上市 管理暂行办法 发审委委员 数量25人35人发审委行业 专家无有14主板与创业板发行审核制度的比较主板与创业板发行审核制度的比较项目主板（含中小板）创业板专家咨询 委员会无有招股说明 书要求公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第1号招股说 明书公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第28号创业 板公司招股说明书 申报文件 规范公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第9号首次公 开发行股票并上市申 请文件公开发行证券的公 司信息披露内容与格 式准则第29号首次 公开发行股票并在创 业板上市申请文件15六、IPO程序（一）改制与设立股份有限

8、公司 （二）尽职调查与辅导 （三）申请文件的制作与申报 （四）证监会审核 （五）发行与上市，包括路演、询价、定价 及持续督导16六、IPO程序程程 序序时时 间间改制与设立股份有限公司尽职调查与辅导2-6个月甚至更长已取消1年辅导期规定，目前对 辅导期没有规定，一般有3个月 即可申报文件的制作与申报1-2个月证监会初审证监会收到申请文件后，在5个 工作日内作出是否受理的决定。 自正式受理起3个月内证监会作 出核准或不予核准的决定，但不 包括修改材料可能延长的时间证监会发审委核准发行与上市自证监会核准发行之日起，在6 个月内发行股票 17（一）改制与设立股份有限公司拟定改制重组方案聘请专业机构对

9、改制重组方案进行可行性论证对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协 议和起草公司章程等文件设置公司内部组织机构设立股份有限公司六、IPO程序18确定改制意向，建立改制小组聘请保 荐机构 、 会计师 、 律师、 评估师保荐机构 初步调查会计师 初步调查律师初步 调查办理工商登记保荐机构制订 改制方案会计师审计律师起草股份公 司章程及相关法 律文件签定股份公司 发起人协议评估师评估召开发起人大会 验资改制与设立阶段工作流程19六、IPO程序改制小组由公司主要负责人全面统筹，抽调办公室、财务 及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，主要工作包括： 1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、

10、中国 证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程 ； 2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及 资产评估工作； 3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程 、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告 ； 5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并 负责新闻宣传报道及公关活动。20六、IPO程序根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定： 拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从 业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、 审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构 承担上述业

11、务的，应在股份公司运行满三年后才 能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证 券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报 告。 21六、IPO程序（二）尽职调查与辅导1、阶段总体工作内容保荐机构及其他中介机构对上市公司进行尽职调 查、问题诊断、专业培训和业务指导，帮助拟上 市企业了解上市相关知识、完善组织结构和内部 管理、规范企业行为、明确业务发展目标和募集 资金投向企业对照发行上市条件对存在问题进行整改通过当地证监局对辅导情况的验收22六、IPO程序2、相关规定证券发行上市保荐业务管理办法 （证58号令 ） http:/ 873.htm?keywords=关于修改证券发行上市保荐业务管理办法

12、的 决定（证63号令） http:/ 04503.htm23股份公司 与保荐机 构签订辅 导协议辅导机构确 定辅导工作 人员资产产权规范辅导机构制 作辅导备案 材料办理土地他项权 利证（如需要）人员、业务、 机构、资产、 财务独立公司治理结构的 完善、业务和管 理的整合同业竞争的处置关联交易的 减少及规范中介机构 进行培训募集资金 投向报批对辅导对象进行 考试当地监管局辅 导验收合格辅导机构制作 辅导验收 申请文件股份公司内部 控制制度的建 立及完善向当地证 监局申报 辅导备案24六、IPO程序3、尽职调查 对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要 风险的综合调查 尽职调查目的 有助

13、于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低消除来自投资者的潜在诉讼 风险25尽职调查的内容： n 基本情况调查 历史沿革、重大股权变动及重组情况 股东情况、下属子公司、参股公司 员工及社会保障情况 n 业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况、经营模式、相关资产情况等 n 同业竞争与关联交易调查 n 董事、监事、高管、核心技术人员调查 n 法人治理结构调查 组织结构和“三会”

14、运作情况 独立董事制度及其执行情况六、IPO程序26n 内部控制情况调查 n 财务与会计调查 财务报告、审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 n 业务发展目标调查 n 募集资金运用调查 n 风险因素调查六、IPO程序27尽职调查的内容27六、IPO程序28284、辅导工作 按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行 整改，使其达到规范运作标准 对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范 运作的意识辅导期间： 目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范 运作标准即可申请验收 辅导期间长短取决于整改操作的进主管单位： 证监会驻企业所在地派出机构，即证监局六、IPO程序2929辅导工作起止点：

15、股份公司设立后，才能开始辅导工作 辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监 局受理之后辅导工作开始 辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报 送辅导工作备案报告 辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进 行公告，公告前要与证监局沟通 辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收 报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提 条件六、IPO程序3030授课 授课对象： n股份公司主要股东 n董事 n监事 n高级管理人员 n核心部门骨干人员六、IPO程序3131授课 授课内容： n上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作 制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则 等，尤其要强调不参照执行的后果 n证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等 n上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范 ，如买卖股票等 n上市公司收购兼并等后续资本运作机制 n成功上市公司案例分析六、IPO程序32六、IPO程序（三）申请文件的制作与申报 申报材料由保荐机构与各