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1、企业资本运作与金融工具应用主讲人：黄良杰 教授、博士、CPA、CPV河南牧业经济学院金融系目 录一二三四五六七正确理解资本运作 资本运作基本模式及方法 资本运作的基础 正确理解财务报告处理好几个关系事后整合与维护 尽职调查一、正确理解资本运作 所谓资本运作，就是对公司所拥有的一切有形与无形的存 量资本通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行 有效运营，以最大限度的实现增值。 需要深厚的经济、金融、法律、会计、财务管理等知识 企业管理、公司治理实务经验。二、资本运作基本模式及方法 （一）资本运作基本模式总体讲：资本运作包括权益运作与杠杆（负债）运作两大 类，权益类又包括以下两种模式： 扩张型
2、资本运营模式资本扩张是指在现有的资本结构下，通过内部积累，追加 投资，吸纳外部资源即兼并和收购等方式，使企业实现资 本规模的扩大。资本扩张分为三种类型：横向型扩张、纵 向型扩张、混合型扩张 收缩型资本运营模式资本收缩是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内 部某一部门或分支机构转移到公司之外，从而缩小公司的 规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组， 其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行 效率。二、资本运作基本模式及方法（二）资本运作基本方法权益类方法如下： 发行股票形式：公募、私募路径：海内外市场方式：直接发行、间接发行、红筹股、借壳等 兼并与收购 资产剥离 公司分立
3、 分拆上市 股权回购二、资本运作基本模式及方法（二）资本运作基本方法杠杆（负债）类方法如下： 借款 发债券 信托 租赁等等三、资本运作的基础搞好资本运作至少要做好以下几点基础工作： 一个好的商业模式 一个好的公司治理 一个好的平台 一个好的管理团队 一个好的内部控制 一个好的顾问团对三、资本运作的基础一个好的商业模式 好的盈利能力 好的流动性 好的技术与前景 好的信用 好人三、资本运作的基础一个好的公司治理 股权清晰与完整 治理层与管理层职责明确 组织架构清晰简捷 制度健全且执行给力三、资本运作的基础一个好的平台 有利于经营 有利于理财 有利于节税三、资本运作的基础一个好的管理团队包括：治理层
4、、管理层 团队精神 善于沟通 精通业务 执行力强三、资本运作的基础一个好的内部控制 生产经营 财务管理 人力资源 行政后勤 研究开发如下图：内 部 控 制生产与经营财务管理人力资源行政后勤内部：供、产、销外部：政策、市场、行业财务分析预算与控制筹资管理投资管理营运资金管理利润分配研究开发资本运作薪酬、招聘、培训、督导、晋升等后勤、外联公关、形象策划、文化、文件等等三、资本运作的基础一个好的顾问团对 实战经验丰富 较好的金融、证券、法律、会计背景 善于沟通 市场敏感 社会资源广泛四、正确理解财务报告（一）财务报告的本质 会计的本质会计本质是对人的经济行为的反映与披露。会计基本职能是为人的经济行为
5、定价提供相关、可靠的信息。对内职 能是治理，对外职能是保护。财务报告的本质提供与财务报告使用人决策相关的信息。对内反映企业经营的受托责 任，对外提供定价基本信息，是契约的基础。财务报告的根本作用为财务报告使用人定价提供信息基础，是其准确定价保证，是契约履 行的前提。四、正确理解财务报告（二）如何看懂财务报告 1、From Business Activities to Financial StatementsBusiness Activities Operating Activities Investment Activities Financing Activities Accounting
6、System Measure and Report Economic Consequencesof Business ActivitiesFinancial Statements Managers Superior inf. On Business Activities Estimation Errors Distortions fm Managers Accounting ChoicesBusiness Environment Labor Markets Capital Markets Product Markets Supplier Customers Competitors Busine
7、ss RegulationsAccounting Environment Capital Market Structure Contracting & Governance Accounting Conventions And Regulations Tax & Financial Accounting Linkage Third-party Auditing Legal System for Accounting DisputesBusiness Strategy Scope of Business: Degree of Diversification Type of Diversifica
8、tion Competitive Positioning: Cost Leadership Differentiation Key Success Factors and Risk Accounting Strategy Choice of Acctg Policies Choice of Acctg Estimates Choice of Reporting Format Choice of Supplementary Disclosures 四、正确理解财务报告2、Doing Business Analysis Using Financial StatementsFinancial Sta
9、tements Managers superior inf on business activities Noise from estimation errors Distortions from managers acctg choices Other Public Data Industry and firm data Outside financial statements Business Application Context Credit analysis Securities analysis Mergers and acquisition analysis Debt/divid
10、end analysis Corporate communication strategy analysis General business analysis Analysis ToolsBusiness Strategy Analysis Generate performance expectations through Industry analysis and competitive strategy Analysis Accounting Analysis Evaluate accounting quality By assessing accounting Policies and
11、 estimates Financial Analysis Evaluate performance using ratios And cash flow analysis Prospective Analysis Making forecasts and value Business 四、正确理解财务报告（三）读懂资产负债表 资产负债表基本信息提供企业财务状况。反映企业产能、流动性、偿债能力等。资产负债表与商业模式合理的资产结构合理的负债结构合理的公司治理看懂会计政策的弹性四、正确理解财务报告资产结构合理性与会计政策的弹性分析货币资金：注意会计的确认与信息的误解：如保证金短期投资与长期投资的
12、确认：改善企业的流动性应收款项的合理性：识别应收款项的异常；验证应收款项的合理性； 注意应收款项与应付款项、借款、税金、经营活动现金净流量、财务 费用等项目的平衡关系；注意坏账估计的惯例及其政策滥用等问题。存货的合理性：期末余额的可靠性；如何准确计量；成本计算的合理 性。应收款项与存货构成企业营运资金，判断企业营运资金的合理性；判 断企业销售的合理性。四、正确理解财务报告资产结构合理性与会计政策的弹性分析长期投资的合理性：关注权益法与成本法运用的合理性；识别关联方 与关联交易等。固定资产的合理性：反映企业的产能；利用固定资产判断企业销售的 合理性；关注固定资产的确认与计量。无形资产的合理性：反
13、映企业核心竞争力、可持续性；注意无形资产 的去认与计量。一个无形资产就是一个故事 关注固定资产与无形资产会计政策的弹性四、正确理解财务报告负债结构的合理性适度负债是必需的，如果没有负债就无法取得信用。流动负债与营运资金的关系所有者权益的合理性实收资本的关注点：股权结构与连续性，公司治理模式等资本公积的关注点：投资人的信心等留存收益的合理性：股利政策的合理性资本结构的合理性：杠杆效应四、正确理解财务报告利润表的信息反映企业盈利能力；激励机制；市场地位及经营理念等。利润表的关注点毛利率费用结构及其合理性主业的前景收入及费用的确认股利政策有用性注册会计师的意见四、正确理解财务报告现金流量表的信息 反
14、映企业现金流量、关注三大活动现金净流量的合理性现金流量表与资产负债表、利润表的勾稽关系资金占用资金来源流动资产流动负债所有者权益非流动资产长期负债经营活动现金流量收入与费用筹资活动现金流量投资活动现金流量四、正确理解财务报告会计报表附注信息会计报表附注信息n n是对三大报表信息的补充，增强会计信息透明度是对三大报表信息的补充，增强会计信息透明度（1 1）企业基本情况披露；）企业基本情况披露；（2 2）2222项会计政策披露；项会计政策披露；（3 3）主要会计报表注释；）主要会计报表注释；（4 4）重大会计事项披露；）重大会计事项披露；（5 5）其他披露）其他披露。n n防止会计信息过载或信息披露不足，注意会计信息披露的弹性防止会计信息过载或信息披露不足，注意会计信息披露的弹性五、尽职调查尽职调查应注意的问题：尽职调查应注意的问题：1 1、公司历
