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1、武钢股份增发新股及收购钢铁主业案例分析2004 年武钢股份以每股6.38 元的价格增发新股141042.4 万股，筹集的将近90 亿元的资金全部用于收购大股东武钢集团的钢铁主业资产。此次增发不仅扩大了武钢股份的整体规模，也使其盈利能力迅速增加。武钢股份增发新股采取定向增发国有法人股和公募增加社会公众股相结合的方式，其结果导致武钢股份的自有资本迅速扩张，同时也影响了武钢集团这一大股东和其他中小投资者的持股比例。武钢股份增发新股对自身的影响：1、对资产规模的影响。武钢股份收购集团钢铁主业资产，按照 2003 年 12 月 31 日备考汇总，武钢股份总资产规模和净资产规模分别是武钢股份自身的3.3
2、倍和 2.31 倍。武钢股份将净增净资产92 亿，可以扩大资产规模。2、对产品品种的影响。收购前，武钢股份仅拥有钢铁加工业务最后端的冷轧工序，产品主要有冷轧硅钢和冷轧及涂镀板两个大类，198 个品种规格，收购完成后，将拥有炼铁、炼钢等一整套钢铁生产工艺流程，钢材品种升至七个大类，500 多个品种规格，丰富了产品多样性。3、对原材料采购的影响。武钢股份收购前向武钢集团采购热轧板卷作为加工原料，收购后热轧将成为公司内部的加工环节。因此，此次收购将大幅度降低武钢股份的产品成本，增强竞争力。4、对经营成果的影响。对主营业务收入及主营业务利润的影响。根据已审备考会计报表，2003 年备考汇总武钢股份主营
3、业务收入、主营业务利润分别比武钢股份自身增长了252.75%、404.98%。主要原因在于， 只有一个钢铁深加工环节的武钢股份在收购后将具备完整的产业链，加工环节多，使协同效应得以发挥。对期间费用的影响。 由于武钢股份相对于拟收购钢铁主业而言，销售的是深加工产品，生产流程短，管理环节少，非生产用固定资产所占总资产比重相对较低，收购钢铁主业后，管理费用，财务费用都会相对增加。项目武钢股份备考汇总行业平均管理费用1.56 5.73 5.99 5、对财务状况的影响。对短期偿债能力的影响。2003 年底，与武钢股份相比较，备考汇总流动比率和速冻比率有所降低， 不过与同行业上市公司的平均水平相当。从表面
4、上看， 速冻比率和流动比率下降会降低短期偿债能力，实际上， 在保持与同行业水平相当的基础上，流动资产和货币资金在总资产中所占比例降低可以提高收益。项目名称武钢股份备考汇总行业平均水平流动比率2.55 1.12 1.47 速冻比率2.24 0.73 1.06 对资产负债结构的影响。与武钢股份相比较，武钢股份备考汇总资产负债率提高幅度较大，从23.84%提高到46.55%。 主要原因是拟收购的武钢集团钢铁主业资产中的在建工程和其所对应的银行借款和其他负债提高武钢股份备考汇总资产负债率。这样一定程度上会增加武钢股份的利息负担。对资产结构及资产质量的影响。从2003 年 12 月 31 日武钢股份及其
5、备考汇总资产数据表来看， 武钢股份备考汇总固定资产占总资产的比重上升，有利于提高武钢股份资产的盈利能力。项目武钢股份备考汇总流动资产占总资产比例48.77% 31.86% 固定资产占总资产比例48.80% 67.40% 武钢股份增发新股对武钢武钢集团的影响：武钢股份增发新股对武钢集团的影响具有两面性。首先，有利影响主要有以下四各方面：1降低了武钢集团公司生产经营协调成本。根据现代钢铁产品生产工艺特点，从炼铁到炼钢、 然后轧钢、 加工成型材的整个工序具有高度的连续性。如果武钢股份没有增发新股收购武钢集团钢铁主业，那么武钢集团对前后工序的管理工作将分割到武汉钢铁有限公司和武钢股份两个公司中，增加了
6、集团公司的生产经营协调成本。2降低了武钢集团公司的经营管理费用。如果没有增发新股收购武汉钢铁有限公司，那么在武钢集团公司内部，就存在武钢集团公司、武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司三套主要职能管理部门，无形之中增加了武钢集团公司的经营管理费用。3有利于武钢集团的整体发展。武钢股份筹备新建第二冷轧厂和第二硅钢片厂，以扩大在市场上供不应求的冷轧薄板和冷轧硅钢片的生产规模。这两项投资的技术含量高、投资效益显著， 但投资规模也大。如果由武钢股份来筹建项目，由于其资产规模小，无法满足筹资的需求； 如果由武钢集团来筹建，将形成武钢集团与武钢股份的产品同业竞争的局面，与证监会的监管要求正面冲突。武钢股份采取
7、向武钢集团定向增发国有法人股能够解决以上问题，有助于武钢集团的整体发展。4武钢集团能在短时间内获得约36 亿的流动资金。 按照武钢集团的正常经营规模，每一吨钢铁获得毛利为100 元，那么要想获得36 亿的收益耗时很长。通过武钢股份增发新股的形式快速获得一大笔资金，加强了资金的流动性，更有利于武钢集团的发展。其次，不利影响主要体现在控股权上。在武钢股份增发新股前，武汉钢铁集团持有武钢股份的股份占总股本的比例为84.69%，增发新股后变成了75.81%，在一定程度上稀释了武汉钢铁集团的股权。股权的稀释使武钢集团作为大股东的权利在一定程度上下降了。武钢股份增发新股对中小投资者的影响：1. 扩大了社会
8、流通股占总股本的比例，公司股份结构相对趋于合理，有利于保护中小投资者的长期利益。在本案例中，公司于本年度实施了增发,其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发846,424,000 股，向社会公众增发564,000,000 股。增发后武汉钢铁（集团）公司持有公司的股份占公司总股本的比例由84.69%下降为 75.81%，社会流通股占公司总股本的比例由15.31%上升为 24.19%。此举扩大了股东数目，降低股权集中程度，增加了中小股东发言和参与上市公司重大决策的机会，有利于保护中小股东的利益。同时， 武钢集团以与投资者完全一致发行价格全额认购，保证了再融资过程中的公允性原则。2. 吸收了较为优质的资产
9、，增强了公司的经营能力和盈利前景，提高了每股净资产和投资回报率，增强了中小投资者信心，给投资者带来收益。此次收购完成后, 武钢股份将反向收购实现资产及经营规模的大幅扩张，顺利实现钢铁主业的产业整合， 由一家 170 万吨钢材深加工规模的企业发展成为钢铁年综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业。产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2 个产品大类、 200 多个品种 , 增加到 7 个产品大类、 500 多个品种。总资产从70 多亿元增加到260 亿元 , 主营业务收入将由60 多亿元增至250 亿元 , 武钢股份主营业务收入、主营业务利润分别比武钢股份自身增长了252.75%、404.98%。另
10、外，根据2004 年武钢股份股票在上海证券表现不俗（图一），每股收益较收购前有所上升（表一）。产能与盈利的大幅度提升为中小投资者带来了较好的收益。图一：2004 年武钢股份上证指数表一：武钢股份主要财务数据总的来说， 武钢股份此次行为充实了自身的实力，增强了公司的盈利性，因此也使全体股东的收益大幅度提升。在本次增发新股中，大股东武钢集团气到了举足轻重的地位。1. 武钢集团实力雄厚，为实现股份公司 “小鱼吃大雨” 整体上市的目标提供了庞大的资金支持。武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1958 年 9 月 13 日正式投产，注册资本为473961 万元人民币。武钢集团是中国重要
11、的板材生产基地，拥有从矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备。到2003 年底，武钢集团已拥有固定资产原值 473.13 亿元，净值239.10 亿元。 2003 年武钢产钢858 万吨，是我国第三大钢铁生产企业，根据武钢集团合并会计报表，2003 年度净利润18.30 亿元。由此可见，武钢集团实力雄厚， 为此次武钢股份增发新股，收购武钢公司钢铁主业资产提供了必不可少的强大的资金支持。2. 武钢集团认购发行新股的60% ，说明控股股东对上市公司的发展前景看好，有利于增强投资者信心，保证发行的成功。2004 年 6 月 23 日武钢股份发布的公告显示：公司新股增发在证券市场持续低迷的情
12、形下，收到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899850.512万元，创今年以来深、沪两地新股募资新高。而这种热情追捧正是在武钢集团认购60% 的保证之下，在武钢的强有力的资金支持下。3. 武钢集团以高于净资产的价格与流通股股东同价认购新股，且认购部分暂不上市流通，减轻了二级市场的压力，保护了投资者的利益。4. 武钢集团只认购新股的60% ，也保证了武钢股份公司的上市条件。因为在增发前，武钢股份的国有股比例高达84.69%，流通股比例仅为15.31%。若采取单纯向武钢集团定向增发国有股的方式，将导致流通股比例降低到15% 以下，武钢股份将不再具备上市条件。而单纯的公募发行不能实现主业重组的目标
13、，因为本次武钢股份收购的钢铁主业资产规模远大于自身。 在目前法律框架内，通过单纯的公募增发、配股或可转换债券等融资手段难以筹措到足够的资金来实现武钢集团钢铁主页的整体上市。故武钢集团的支持是整个收购计划成功实现的必要条件。5. 通过本次增发收购，武钢集团的非上市部分钢铁主业资产将全部进入上市公司，武钢集团将由部分上市实现整体上市，这有利于完善公司治理结构，减少大股东与上市公司间的关联交易， 进一步增强上市公司的自主经营能力。这是我国大型国企通过运作上市公司实现整体上市的一个新的尝试。在此次增发中， 武钢股份既没有全部向社会公众公募增发，也没有全部面向公司大股东武钢集团定向增发，而是采取了两者相
14、结合的方式。若全部向社会公众发行股票1. 社会不可吸收。2. 稀释股东股权, 降低了股东对公司的控制力, 影响公司的决策效率, 增加了经营管理成本。本案例中 , 武钢股份于2004年 6月实际增发股份为141042.4 万股 , 若全部面向社会公众发行 , 武汉钢铁集团公司持有武钢股份的股份占总股本的比例由84.69%下降为 54.21%, 而社会流通股占总股本的比例由15.31%上升为45.78%, 但一般上市公司的流通股只占总股本的25%40% ，证监会根据股市的承受力，不同意上市公司大额度发行的数量。3. 市场流动风险增加。为防止上市公司的竞争对手恶意收购，特别是能源类的石油、矿山等国家
15、不会让上市公司的股份全流通的。4. 发行费用高 .发行费用包括承销费用/ 审计费用 / 发行手续费等。若全部面向股东发行股票1. 无法筹集额外资金, 与武钢集团为了筹集资金而进行这次收购的初衷相悖, 没有意义。2. 风险集中 , 公司一旦出现问题比如亏损, 那么股东会损失很大。综上所述 , 武钢股份公司的融资方案既增发暂不流通的国有法人股, 也增发了流通股, 同时还实现了大股东主业的整体上市, 照顾到了上市公司、中小股东、 大股东等各方面的利益，形成了一个明显的多赢格局。此外， 武钢股份通过分析本公司的资产负债表、现金流量表以及利润表， 并结合相关资料合理的确定法人股与流通股的比例为6:4 ， 最终实现了股权融资，并合理的控制了股票的发行费用以及稀释股权的问题。
