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1、兼并与收购第一章 引 言兼并（收购（企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。有时，公司宁愿选择收购这种外部的增长方式，来实现内部增长。并购在历史上表现为“波浪型”趋势，兼并活动时而波澜壮阔，时而风平浪静。英国在 1968、1972 和 1989 年出现兼并活动的高峰，在其它国家也可以看到类似的波浪型态，在美国尤为明显。为什么公司的兼并狂潮有时达到白热化？这是迄今仍未彻底弄明白的一种现象。 “兼并” 、 “收购” 、 “接收（”一词，都是 “并购”这一用语的一部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通
2、常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中，被收购的公司则成为收购方的附属公司。 “接收”类似于收购，亦即意味着收购方比被收购方强大得多。如果被收购方比收购方强大，则这一收购叫做“反接收” （。该书中“兼并” “收购”一词经常交替使用，尽管在专门的论文中有必要对两个概念加以区分，但我们通常交替使用这两个词。 一、英国公司并购史 表 示 1964英国公司并购的数量和价值，从并购的面值和平均规模来看，1968、1972 和 1989 年呈现出并购活动的高峰。
3、考虑到公司市值的通货膨胀增长因素，上述三年的高峰是毋容置疑的。表 示的 1968、1972 和 1989 年高峰期的并购总额是接1990 年的价格估算的。 表 1964英国并购统计 (单位: 百万英镑)购数 并购面值 平均值 并购值(90 年价) 940 505 1000 517 807 500 763 822 946 1946 906 935 793 1122 884 911 1210 2532 1205 1304 504 508 315 291 353 448 481 824 567 1140 534 1656 469 1475 452 1144 463 2206 447 2343 568
4、 5474 474 7090 842 15370 1528 16539 1499 22839 1337 27250 779 8329 506 10434 433 5939 英国公司并购 ，1993 年 5 月英国中央统计局统计公报。最近的并购高峰是 1984 至 1989 年，在这一时期，并购的平均规模从 964 万英镑增至2038 万英镑，80 年代后半期，收购的性质不同于 80 年代初期的收购高峰。 80 年代企业巨额收购风潮的原因见仁见智，与其它国家保持一致的英国证券市场，在此时期经历了一个牛市阶段，并于 1987 年的“十月崩盘”时达到了顶峰。对于并购风潮，政府采取更为宽松和放任自由的
5、态度。然而，除了在并购活动上进行金融创新之外，例如运用杠杆收购（，许多大的兼并案例是难以实现的。 80 年代还出现了大规模的资产剥离或资产强制过户（。资产剥离是收购的另一面，即公司将其分支或附属机构出售给其它公司，或在管理层收购（况下，将剥离的这一部分出售给管理人员。如表 示，1985 年以后，公司附属机构的收购额急剧增加，其中，1992 年的收购总额中，约有 31是资产剥离，1986，资产剥离额约占并购总额的 25。 表 1972英国公司并购与资产剥离情况 总并购 资产剥离 资产剥离/总并购 (%)数量 金额 数量 金额1210 2532 272 185 1205 1304 254 247
6、504 508 137 49 315 291 115 70 353 448 111 100 481 824 109 94 567 1140 126 163 534 1656 117 186 469 1475 101 210 452 1144 125 262 463 2206 164 804 447 2343 142 436 568 5476 170 1121 474 7090 134 793 842 15370 221 3093 1528 16486 340 4667 1499 22839 376 5532 1337 27250 441 5677 779 8329 342 2941 506 1
7、0434 214 2945 433 5803 199 1832 后一栏百分比根据金额计算。资料来源：英国公司并购 ，1993 年 5 月英国中央统计局统计公报。 收购和资产剥离的同时增长，表明近年来英国经济中相当数量的公司在进行重组，而且新的组织创新和金融创新使这种重组成为可能。 资产剥离的动机多种多样，80 年代的观点集中在核心业务理论上。根据这种观点，资产剥离者放弃其非营运业务，而将其资源集中在高附加值产品生产上。有的时候，某些资产剥离的目的是为了避免公司财务亏损或实现充分的流动性。我们将讨论这些可能的动机，以及各种形式的资产剥离对资产剥离者和资产收购者双方有何影响。 二、并购的目的 收购
8、的最直接的目的，不言而喻，是为了实现收购方的资产、销售和市场份额的增长与扩张，然而，这只不过是一种中间目的，最根本的目的是通过收购，给收购方增加或创造巨大的竞争优势，从而为股东增加财富。根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为管理层进行投资和融资决策时的理性标准。 然而，股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。根据管理实用主义理论，收购行为可能受管理自我主义、对权力的欲望、建立绝对统治地位，或追求与公司规模相匹配的特权所驱动。 三、并购与商业战略 不论管理层收购其它公司的根本目的是什么，这些收购行为必然构成收购方商业战略(公司战略(的一部分。商业战略的目的是为公司创造持久的竞争优势，这种
9、优势可能来自规模经济或市场能力，或取得被购方所拥有的某种独特的力量。 通常，收购的目的是收购方试图将其“优秀的”管理经验运用到收购目标上来，从而增强其目标资产的盈利能力，产生附加值。收购方通过对收购对象的有效改善，实行一种价值创造(公司战略。 通过收购还可以实现收购方的公司战略，建立一项与公司业务不相关的新的业务，此举旨在降低经营风险。在有效的资本市场框架下，这种为股东创造价值的公司战略能发挥多大效果尚未定论。 实际上，通过收购能否为收购方的股东们创造价值，仍是大多数研究家们从经验主义角度所津津乐道的一个话题。早期的证据表明，从收购方的观点看，收购的作用顶多是中性的，最糟的是会将价值耗损到最低限度，而近期的证据则为收购能为股东创造价值的观点，提供了某种支持。大多数人认为，被购方在招标中也会取得较大的主动权。 在收购活动中，被购方得利，收购方也得利，这种自相矛盾的说法提出了许多有趣的问题，这些问题涉及到收购方的收购动机，以及通过收购为股东带来预期利益这两个方面
