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1、并购重组与投资机会1引言n大致上的投资模式有：n高频交易n短线投资n中长线价值投资n波段操作n紧跟热点，炒作题材236元多11元多7元多14元多ST源发ST甘化4提纲n一、引言n二、 并购重组投资机会的特点解 析n三、上市公司并购重组类型分析n四、把握并购重组投资机会的技巧 探讨n五、经典案例剖析、讨论与总结5二、并购重组投资机会的特点解析n1.中国企业并购重组的驱动力量n不同角度的驱动力量为寻找具有潜在 并购重组可能性的行业、上市公司提 供了基础n2.并购重组股票投资的特点n正确认识并购重组股票的收益与风险n熟悉相关特点为寻找投资时机打基础61.中国企业并购重组的驱动力量全球化， 企业竞争
2、加剧抓大放小， 国企改革的 要求资本市场 迅速发展产业结构 调整，企 业集中化 趋势政府监管 的规范与 放松管制 的趋势并购重组是资本市场永恒的话题，蕴藏着大量的投资机会7徐工机械8中国石油9国金证券10海普瑞11ST钒钛122.并购重组投资的特点n短期可能获得暴利n存在重组失败带来的高风险n并购重组过程漫长，存在不确定性 带来的机会成本n在重组进程不同阶段可能需要选择 不同的投资策略133元多26元多14ST金泰(600385)n2007年3月6日起ST金泰停牌，停牌前价格 为3.96元。n7月9日复牌，公告称拟以不低于3.18元向新 恒基等企业定向增发不超过80亿股股票用以 收购新恒基等所
3、持有的房地产资产（评估值 高达246亿元）以实现借壳上市。n从7月9日（实际上停牌前4天）一直到8月 30日天天涨停（5%），股价从停牌前的 3.96元一口气涨到8月31日最高价达26.58 元！15中航精机14元多44元多16ST金泰：过山车17ST轻骑18ST昌河19二、上市公司并购重组类型分析n合并n资产注入n资产置换n借壳上市n破产重整、债务重组n股权收购n要约收购201.合并n吸收合并（兼并）：A+B=An新设合并：A+B=Cn合并交易的对价通常是换股。nH股上市公司潍柴动力、金隅股份、广汽集 团换股吸收A股公司实现回归n唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛n认真分析合并后存续公司
4、的预期业绩n通常投资被合并方（目标企业）比投资合并 方更好212.资产注入n上市公司向大股东或第三方用现金或定 向增发股份等形式收购优质资产，以达 到扩大上市公司规模、优化资产结构目 的。n投资时需要认真分析拟注入资产的行业 属性和盈利能力。n沪东重机大股东向上市公司注入资产； 武钢集团向武钢股份注入未上市钢铁资 产。22中国船舶整体上市案例(1)n2007年年1月29日，沪东重机(600150) 公 告，拟向特定对象非公开发行不超过4亿股 的股票，其中中船集团资产认购不低于非公 开发行新股数量的59，宝钢及上海电气以 资产合计认购不少于发行总量的16。n置入的资产包括中船澄西船舶修造有限公司
5、 100的股权、上海外高桥造船有限公司 100的股权、广州中船远航文冲船舶工程 有限公司54的股权，评估价值共计90亿 元。23中国船舶整体上市案例(2)n此次增发完成后，中船集团初步实现了 其核心民品造、修、配三大业务的整合 ，形成了完整的产业链，基本实现了中 船集团核心民品主业整体上市的目标， 增发成功后沪东重机更名为中国船舶。n值得一提的是，方案公布后，其股票由 40元左右最高上涨到300元，成为中 国股市目前为止唯一的最高的股价。24中国船舶30左右60多253.资产置换n资产注入是单向的，主要目的是扩大规 模。n资产置换是双向的，有些是部分资产置 换，有些是全部资产置换，相对来说，
6、全部置换投资机会更大，因为，这意味 着上市公司主营业务的改变。n实际上，完全的资产置换也是借壳上市 必须的一个环节。26双汇发展案例(1)n2010年11月底，双汇发展发布资产重组方 案,双汇集团及其关联方将向双汇发展注入 339.4亿元资产，一举实现肉类加工业务整 体上市。n本次重组具体方案包括资产置换，吸收合并 和资产认购。n汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗 下22家公司股权进行置换，并以51.94元/ 股的价格向双汇集团非公开发行A股购买置 入资产中价值超过置出资产部分；27双汇发展案例(2)n向罗特克斯发行A股购买罗特克斯的双汇保 鲜公司等认股资产；n同时，以换股方式吸收合并广
7、东双汇,内蒙古 双汇等五家公司。n重组消息公布后，双汇发展连拉六个涨停， 股价从50元区间飙升到90元以上，不过在 随后的3个月里横盘整理。n多家机构发布报告“强烈推荐”该股，中投证 券甚至认为，双汇在十二五末股价将超300 元，市值超4000亿（目前市值500多亿）。28双汇发展294.借壳上市n借壳上市/买壳上市：借壳方或买壳方（非 上市企业）取得壳公司(shell company)控 股权后，剥离壳公司原有资产，把母公司的 资产注入壳公司，从而实现母公司上市的重 组行为。n借壳上市与买壳上市的区别：前者中借壳方 已经是壳公司的股东；后者中买壳方需要首 先收购壳公司股权获得控股地位。但在实
8、践 中，很多时候并没有把这两个概念严格区分 。n为什么企业要借壳上市而不直接IPO？30ST重实案(1)nST重实(重庆实业，000736)本来受困于德隆 事件，股改及重组工作一直未能有实质性进展 ，但2007年4月，其实际控制人重庆渝富公 司与重组方中住地产达成了框架协议，拟进行 重组并股改。n基本方案是重庆实业向中住地产以及其它特定 对象定向发行股份收购他们的房地产资产，发 行成功后，中住地产将持有56的股份，成 为控股股东，重实也变身为房地产企业，预计 以后将更名为中住地产。31ST重实案(2)n中住地产中国房地产开发集团公司的全资 子公司，而后者是国资委直属的唯一的房 地产企业。n值得
9、一提的是，中住地产的借壳上市还涉 及到另一个上市公司中房股份(ST中房， 600890)。nST中房的控股股东是中国房地产开发集 团公司，因此，重实与中房的实际控制人 都是中房集团，而两者间存在同业竞争问 题。32ST重实案(3)n中住地产借壳上市时承诺，2008年12月5日 起一年内启动解决两公司同业竞争问题，两年 内彻底解决。n有报道称中房集团或者把商业物业或基建资产 注入ST中房，或者卖壳，或者与ST重实合并 以解决同业竞争问题。有可能通过ST重实实 现集团整体上市。n2010年8月在78家央企退出地产业之际，中 房集团被并入中国交通建设集团公司，未来如 何兑现承诺？n从投资角度，可以继
10、续关注。335.破产重整、债务重组n对于一些连续亏损最终暂停上市的企业 来说，由于负债高、问题多，没有企业 愿意来收购、重组，此时就需要先通过 破产重整、债务重组等方式来解决过高 的负债、理清各种问题，化解潜在的风 险，把目标上市公司清理干净，为下一 步重组做好准备。n通过破产重整、债务重组形成“净壳”。34ST星美：净壳公司(1)nST星美(000892)2009年4月8日股改复牌 。n股改前ST星美频临破产，后经过破产重整债 务得以减免。n大股东上海鑫以除以部分股权代偿债务，还 投入现金约3.6亿为公司偿还债务。n本拟借股改之机同时进行资产重组，但由于 金融危机的影响，原资产注入方新世界中
11、国( 上海鑫以的实际控制股东)宣布退出。35ST星美:净壳公司(2)n在新世界中国退出的同时，ST星美公告称拟引入杜 惠恺控制的公司进行重组。n杜是新世界中国实际控制人郑裕彤的女婿。n由于杜的重组方案无法及时推出，ST星美不得不先 股改后重组，而在股改过程中已经对该公司进行了“ 清壳”。n因此，ST星美成为无资产、无主营、无债务的“三无 ”“净壳”公司（2008年末有货币资产5万元、负债 700余万元(上海鑫以代垫运营费)。n2009年11月23日公告拟以3.7元增发15.8亿股受 让两房产公司股权。但现因房地产调控等原因而停 滞。36ST星美资产负债表37ST星美386.股权收购n这里主要涉
12、及控股权。两种情形：n1）上市公司实际控制人内部进行股权 重组、理顺产权关系，控股股东变更不 会导致实际控制人的变更。n2）新控股股东与原控股股东没有任何 关联关系，完全是独立第三方，此时就 需要认真分析新股东收购股权的真实目 的。39华阳科技案(1)n2008年12月，华阳科技（600532）公 告控股股东山东华阳农药化工集团有限公 司(下称华阳集团)拟公开征集受让方的方 式协议转让所持公司全部股份，共计 5827万股，占华阳科技总股本的 38.31%。（此时就应该跟踪）n2009年5月，上级批复同意公开征集受让 方，华阳集团将委托山东产权交易中心代 为接受意向受让方提交意向受让资格申 请书
13、。上市公司通过地方产权交易市场 征寻重组方，这在全国尚属首次。40华阳科技案(2)n经过公开征集，华阳集团在2009 年6月24日确定曼 哈顿集团为本次股份转让的受让方。华阳集团拟将 持有的华阳科技25.1的股份转让给曼哈顿集团， 转让价不低于3.3元/股，华阳集团仍持有剩余 13.21的股份。但后来双方产生争议，此协议最 终没有执行。n2011年1月19日，华阳科技开始停牌，称控股股东 所持3100万股（占比20.38%）将被拍卖；2月9 日，淄博宏达矿业公司以每股9.5元（停牌前收盘价 9.79元）竞得该股份，从而成为华阳科技大股东。 2月16日，淄博宏达矿业拟对公司进行资产重组。 因此，
14、现在还处于连续停牌期，未来重组方案怎样 值得关注。41华阳科技K线图427.要约收购n要约收购就是收购方向目标企业所有股 东（除开收购方自己）发出在约定时间 内按照某个价格购买一定数量股票的公 开要约的收购形式。n在我国，履行要约收购义务的股权比例 界限是30%。n是否投资取决于要约收购的目的。43哈尔滨啤酒收购战(1)n2004年，世界第一大啤酒生产商AB（旗 下有百威）和第二大啤酒商SAB（旗下华 润啤酒）都想收购在香港上市的哈尔滨啤 酒公司的股份，完全控制哈尔滨啤酒(以 下简称HB,东北占30%市场份额) 。n2004年5月5日：SAB向HB提出以每股 4.3元，全面收购HB权益，收购价
15、较停牌 前溢价33.3%，为2003年市盈率的37.7 倍。44哈尔滨啤酒收购战(2)n6月1日：AB向HB提出每股5.58港元，全面 收购HB权益，收购价较停牌前溢价9.41% ，为2003年市盈率50倍。n6月2日：SAB考虑提高原计划43.1亿元的收 购价。n6月4日：SAB宣布接受AB的报价，退出HB ，SAB净赚8亿多港元。AB为此次收购战大 约花费50多亿港元。n8月19日：由于AB持股超过90，对于剩 余股份AB强制性收购，HB从港交所正式下 市。45中石油要约收购子公司n中石油2000年在香港IPO时就有明确承诺，将 在合适的时间整合旗下上市子公司，解决关联交 易、同业竞争。n
16、2005年10月31日，中石油向辽河油田(SZ)、 锦州石化(SZ)、吉林化工(SZ、HK、NY)发布 公告，中石油将出资61.5亿元回购上述公司的 流通A股、H股和美国存托凭证。n要约价比三家上市公司公告前收盘价高10 18左右。n要约收购三家子公司的流通股，最终目的是终止 这三家公司的上市地位，对其进行私有化。46三、把握并购重组投资机会的技巧探讨n（1）如何寻找潜在并购重组可能 的股票？n（2）如何确定介入时机？n（3）如何确定退出时机？n（4）关注哪些时间节点？n（5）集中投资还是分散投资？47（1）如何寻找潜在并购重组可能的股票？n密切关注和跟踪上市公司的公告，对于 控股权可能变更或拟变更、有重组承诺 的股票高度关注。ST秦岭案。n关注潜在的壳公司，尤其是国有壳公司 。较好的壳公司具备的特征是：经营业 绩差、行业发展前景有限、股权结构分 散，股本规模适中、股价较低、负债比 率不大、内部资产结构简单，人员较少 。48如何寻找潜在并购重组可能的股票？n重点关注央企、地方国资的整体上市和 整合，尤其是上市公司间或与非上市公 司间存在明显的同业竞争、大量
