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1、浊水发展产权制度改革建议书浊水发展产权制度改革建议书（讨论草案）（讨论草案）南小管理咨询公司南小管理咨询公司目录目录一、项目概述一、项目概述31.1.方案设计指导方针方案设计指导方针32.2.关键法规关键法规3二、资产整合的框架设计二、资产整合的框架设计111.资产整合的设计原则资产整合的设计原则112.资产整合的具体方案资产整合的具体方案123.资产评估资产评估124.转让价格确定转让价格确定13三、产权改革的框架设计三、产权改革的框架设计151.管理者持股的方式管理者持股的方式152.管理者持股的管理者持股的范范围围163.管理者持股的比例分配管理者持股的比例分配184.管理者持股的资金来
2、源管理者持股的资金来源205.管理者持股的资金支付方式管理者持股的资金支付方式226.其他重要原则其他重要原则24四、身份转换的框架设计四、身份转换的框架设计261.身份转换的员工范围身份转换的员工范围262.身份转换的操作标准身份转换的操作标准26一、项目概述一、项目概述1.1. 方案设计指导方针方案设计指导方针系统思考，谨慎设计；提前布局，分步实施；低调行事，合法合情。2.2. 关键法规关键法规（一）（一）企业国有资产监督管理暂行条例企业国有资产监督管理暂行条例（20032003 年年 5 5 月月1313 日）日）第五条 省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股
3、企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案第二十三条 转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。（二）（二）关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法富余人员的实施办法（859859 号文件）号文件）二、改制企业享受扶持政策的条件（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或
4、外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。 （可以以此来和湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）（十五）职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作。（三）（三） 关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知有关问题的通知 （国资分配国资分配200321200321 号号）三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工
5、资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前 12 个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资 3 倍或 3 倍以上的，可按不高于企业月平均工资 3 倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。（四）（四） 关于规范国有企业改制工作的意见关于规范国有企业改制工作的意见 （20032003 年年 1212月月 1616 日）日）一、健全制度，规范运作 （一）批准制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业
6、（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业） ，改制方案需报同级人民政府批准。（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制
7、和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的 30，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 （十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金
8、，要执行贷款通则的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。（五）（五）国有资产评估管理办法国有资产评估管理办法第二十三条 国有资产评估方法包括：(一)收益现值法；(二)重置成本法（因为公司资产有历史遗留问题，建议采用此办法更有利于收购方） ；(三)现行市价法；(四)清算价格法；(五)国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。第二十五条 用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使
9、用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。（六）（六）企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定暂行规定 （财企（财企20023132002313 号）号）第九条 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。第十条 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明
10、以下内容：(一)股本总数及其股权结构；(二)国有资本折股以及股份认购；(三)股份转让条件及其定价；(四)其他规定。第十二条 改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。第十七条 改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符
11、合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。第十九条 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违
12、反和解除劳动关系的经济补偿办法(劳部发1994481 号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。（七）（七）企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国税发国税发199897199897 号号）三、股权重组的税务处理(二)资产计价的税务处理企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整
13、，多计部分不得在税前扣除。(四)亏损弥补的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。(五)股权转让收益或损失的税务处理企业转让股权或股份的收益，应依照条例及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或损失股权转让价股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实
