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1、A公司尽职调查报告项目组年月日1 结构分析 尽职调查1. 财务审计2. 经营审计3. 合法性审计4. 财务模拟A公司尽职调查报告2要求合作的主要动机由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去 年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60 万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督 ，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管 层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴 税多，管理层有意借助外力合理避税 高管
2、层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想 把公司做强做大，个人获得实际好处 累积风险大，需要释放3股权结构A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达 81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有 限公司A公司颜料有 限公司*第三社会福 利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%*国有资产管理 局*锌品股份有限 公司*地区富平化工 厂*股份公司*金属容器厂*厂*供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元3
3、00万元35万元100%70%60%44%4股权结构（续）1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元 入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金， 再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年 份的分红中抵扣 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 现有职工持股会中还有600万股没有售出 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万 股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公 司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构该组织结构为2002
4、年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办 6人财务部 12人发展部 1人生产部 7人 人力资源部 3人质量部 10人技术中心 16人证券部 3人审计部 2人供应公司 18人销售公司 30人乳胶漆事业部 17人聚脂漆事业部 11人防腐漆事业部 6人工业漆事业部 3人监事会董事会秘书分公司分 厂事业部精细化工分厂 6人脂肪酸分厂 50人树脂分厂 54人 中试分厂 11人制漆分厂 96人新产品分厂 28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制 上市，新的法人治 理结构的实际运行 效能有待检验各部门的岗位设 置全在今年7月份 调整，并明确于 内部经济承
5、包合 同中，和考核严 格挂钩生产效率相当高 ，用简单的生产 线能够完成任务6管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤 计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当 强，有敏锐的市场洞察 力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有 一位副总，今年新增了两 个副总，分别负责质量技 术、生产人事部门中层管理人员虽 文化素质不是很高， 但工作负责，完全实 行公开招聘制，随时 都受到考核的压力， 是企业的中坚力量运作评估7 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的
6、 58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737% ，由99年的2%上升到15% 出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省 68%其他省 30%出口 2%2000年S省 61%其他省 31%出口 8%2001年S省 57%其他省 28%出口 15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出 口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出 口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出 口：28148市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S 省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2% 1
7、%0.03%S市T市U市V地区 *9市场结构（续）A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、 甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销 售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售 量的2.42%10市场结构（续）按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西 北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8% ，潜力很大S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进 一步垄断的难度较大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点11市场结构（续） 在国内15个省、自治区共有1
8、65个网点，其中西北五省101个、S省省73个 网点，其他省份共64个销售网点 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商 （家）负责地区S省省573S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、*西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916
9、512市场结构（续）在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力 ，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈新疆销售点甘肃宁夏 青海湖北西藏A公司现有市场的主要竞争对手S省省：S省S市X产品厂甘肃、青海、宁夏：S省S市X产品 厂、西北化工山西、河南：S省S市X产品厂四川：渝三峡湖北：力诺工业（双虎涂料）北京、山东：灯塔X产品13客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、 酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占 销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆14销售、渠道结构98%的X产品通过经销商销售，只有2%的X产品是直接销售给
10、最终用户销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一 销售价格，在此基础上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对 超额销售量部分奖励200-300元/吨 经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东 200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费 现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客 户15销售、渠道结构（续） 公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办
11、理社 会保险A公司X产品 经销商经销商经销商经销商担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保16销售、渠道结构（续）名称合作期 （年）持股（元 ）专营 情况福利姓名销量（ 吨）总销量比 例阿拉木图外 销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强 路前进经销 部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维 虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖 国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀 英14年110000专营享受公司
12、社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新 民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%*弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小 计14926009342吨47.74%公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其 合计销售金额达总额的47%17生产结构公司现有七条X产品生产线（五条为92年投入，两条为2000年新 建投入）、一条脂肪酸生产线关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨 /
13、年，实际利用能力为63%18产品结构 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽 不大，但将是今后的发展方向百分比%19产品结构（续）高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量 的12%，公司产品结构还尚待改善20 醇酸树脂漆（建筑装饰漆）一直是公司的主导产品，在2001年以前，其 占总销售的比例在85%以上 从2001年起，新产品酚醛树脂漆（工业用漆）、丙烯酸树脂漆（建筑装 饰漆）在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的 需求趋势产品结构（续）各产品销售数量百分比21直接材料成本占总成本的
14、97%，其中化工原材料为76%、包装物 21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购 原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键成本结构22公司采购基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现 金压力大； 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式 ；主要原材料供应23费用结构从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收 入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率 预算为15.46%，比2001年下降6%24税收结构增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城 建税4%、房产税2%25历年实缴税金增
15、值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备 增值税可在所得税扣除外，基本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在S省S市购买土地，想把总部迁往S省S市高新技术 区 26产品价格趋势总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整 产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选 择方向27A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后 有下降趋势行业毛利率结构毛利率20.5222.6021.90 19.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡28行业净利润率A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平净利润率29 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模 ，获得了比较高的收益资产结构30负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付 帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金不足逐步体现历年资产负债率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%2002年资产负债率下降是 因为今年的利润还没有分 配掉31权益整体变化不大，00
