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1、证券代码： 000557 股票简称： *ST 广夏 公告编号： 2015-078 广夏（银川）实业股份有限公司 详式权益变动报告书 广夏（银川）实业股份有限公司 详式权益变动报告书 （修订稿） （修订稿） 上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：*ST 广夏 股 票 代 码 ：000557 信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 住 所：宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号 通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号 股份变动性质：增加 上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：*
2、ST 广夏 股 票 代 码 ：000557 信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 住 所：宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号 通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号 股份变动性质：增加 二零一五年十一月 2 声明 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
3、披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在*ST 广夏中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST 广夏中拥有权益的股份。 四、本次权益变动已获得宁夏宁东铁路股份有限公司股东大会、信息披露义务人总经理办公会、上市公司董事会审议通过、国有资产监督管理部门核准以及上市公司股东大会表决通过，并于 2015 年 11 月 20 日取得由中国证监会出具的关于核准广夏（银川）实业股份有限
4、公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复【证监许可（2015）2646 号】，本次权益变动已经完成所有审批程序。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 3 目录 目录 释 义 5 第一节 信息披露义务人介绍第一节 信息披露义务人介绍 8 一、信息披露义务人基本情况 . 8 二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 . 8 三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据 11 四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
5、11 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 11 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 . 12 第二节 持股目的第二节 持股目的 13 一、本次权益变动目的 . 13 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 . 13 三、 信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 . 14 第三节 权益变动方式第三节 权益变动方式 15 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 . 15 二、本次权益变动基本情况 . 15 三、本次权益变动涉及协议的主要内容 . 17 四、本次认购新增股份资产的情况 . 25 五、本次认购股份存在权利
6、限制的情况 . 28 第四节 资金来源第四节 资金来源 29 一、收购资金来源 . 29 二、支付方式 . 29 第五节 后续计划第五节 后续计划 30 一、对上市公司主营业务的调整计划 . 30 二、对上市公司重组计划 . 30 三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 . 30 四、对上市公司章程进行修改的计划 . 30 五、对上市公司员工聘用计划做重大变动及具体内容 . 30 4 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 . 31 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 . 31 第六节 对上市公司的影响分析第六节 对上市公司的影响分析 32 一、对上市公司独立性的影响 .
7、 32 二、同业竞争及相关解决措施 . 33 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 . 34 第七节 与上市公司之间的重大交易第七节 与上市公司之间的重大交易 36 一、与上市公司之间的重大交易 . 36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 . 36 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 . 36 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 36 第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 37 一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 . 37 二、信息披露义务人董事、监事
8、、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 . 37 三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况 . 37 第九节 信息披露义务人财务资料第九节 信息披露义务人财务资料 38 一、宁国运公司最近三年财务报表 . 38 二、宁国运公司 2014 年审计情况 . 42 第十节第十节 其他重大事项其他重大事项 61 信息披露义务人声明 62 财务顾问声明 63 第十一节 备查文件第十一节 备查文件 64 5 释 义释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人、宁国 运公司、公司 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 上市公司
9、、银广夏、*ST 广夏 指 广夏（银川）实业股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：000557 宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司 神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司 中联实业 指 中联实业股份有限公司 浙江长金 指 浙江长金实业有限公司 酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司 销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司 夜光庄园 指 宁夏夜光庄园葡萄酿酒有限公司 大古物流 指 宁夏大古物流有限公司 农业银行 指 中
10、国农业银行股份有限公司 汇德拍卖行 指 宁夏回族自治区汇德拍卖行(有限公司) 自治区 指 宁夏回族自治区 自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院 银川中院 指 银川市中级人民法院 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 6 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 交易标的、标的资产 指 宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款 处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的 部分 回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份 定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有
11、银广夏 100,430,245 股股份并予以注销的行为 发行股份及支付现金购 买资产 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁 夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交 易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方 占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、 神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁 路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置 与担保损失金额部分，由银广夏依据交易对方各自 持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金 购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资 子公司。 本次权益变动 指 宁国运公司以其持有的宁东铁路 48.58%的股权认购 上
12、市公司非公开发行的 429,820,178 股股份，占上 市公司重组完成后总股本的 29.47%之行为 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补 偿原关联方占款处置与担保损失的行为 股份回购协议 指 广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路 股份有限公司之股份回购协议 发行股份及支付现金 购买资产协议 指 广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、 信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之 发行股份及支付现金购买资产协议 关联方占款处置与担 保损失补偿协议 指 银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电 国际、宁夏能源铝业签署的关联方占款
13、处置与担 保损失补偿协议 盈利承诺补偿协议 指 银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电 国际、宁夏能源铝业签署的盈利承诺补偿协议 重整计划 指 银川中院批准的广夏（银川）实业股份有限公司 重整计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 破产法 指 中华人民共和国企业破产法 7 评估/审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日 补充评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 本报告书 指 广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报 告书 财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中和评估 指 中和资产评
14、估有限公司 收购办法 指 上市公司收购管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 第 15 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 第 16 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 元、万元 指 人民币元、万元 8 第一节 信息披露义务人介绍 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 住 所：银川市兴庆
15、区湖滨西街 65 号 法定代表人：刘日巨 注册资本：300 亿元 成立日期：2009 年 9 月 9 日 经营期限：长期 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：640000000007900 税务登记证号码：640104694320542 经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号 邮政编码：750001 联系
16、电话：0951-6661466 二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 （一）股权结构 （一）股权结构 宁国运公司的股权结构如下图所示： 自治区人民政府 100% 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 9 （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 宁国运公司的控股股东及实际控制人为自治区人民政府。 1、信息披露义务人控股股东及实际控制人变动情况介绍 1、信息披露义务人控股股东及实际控制人变动情况介绍 宁国运公司前身为宁夏国有投资运营有限公司，根据自治区人民政府宁政函2009141 号批复于 2009 年 9 月成立，注册资本 300 亿元，自治区国资委持有宁国运公司 100%股权，为公
