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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 火线解析宝能系进攻最快多久见效 万科保卫战至少打半年【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 导读：宝能系要控制万科，就要 控制万科的董事会。而要控制万科的董 事会，就得先进入万科的董事会。要进 入万科的董事会，就要股东大会选举新 的董事会。而要到正常的年度股东大会， 一般都是每年 4 月份的时候，宝能系肯 定等不及，所以就要召开临时股东大会。万科股票如期于上周五下午停牌。 宝能系的攻势暂时无法施展。而这个停-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 牌一个月的时
2、间，双方一定输攻墨守， 进行立体战，综合战。上次分析过万科 的应对出招，本文来探讨一下宝能系的 进攻怎么进行，万科管理层如何应对。虽然万科股票停牌，但是股权争 夺不会停歇，所以在没有更高一级的政 策或者主管部门表态之前，万科公司自 己的公司章程，就是游戏规则了。而目 前来看，万科董事会控制权保卫战，必 然是一场持久战，至少能够坚守半年， 甚至博弈一年都完全可能。根据万科官方网站上提供的股 东大会议事规则 （修订稿）http:/ =15其中的第三条 提到 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：其中就包括（二）选举和更换董 事，决定有关董事的报酬事项；而根据第四条，万科的股东大会 分为年度
3、股东大会和临时股东大会。年-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 度股东大会每年至少召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。而要召开临时股东大会呢？还是 这份议事规则里面的第五条 说明有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法 规定的法定最低人数，或者少于公司 章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有 表决权股份总数百分之十以上的股东书 面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事
4、提 议并经董事会审议同意的；（七）公司章程规定的其他情形。其中的（三）单独或者合并持有-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 公司有表决权股份总数百分之十以上的 股东书面请求时；就符合现在的要求。为什么宝能系在持股 10%的时候， 不提议召开临时股东大会呢？因为那牵 涉到具体投票的胜算问题。因为对于宝能系来说，召开特别 股东大会不是目的，要在特别股东大会 上拿到足够的投票支持，更换他们选择 的人物进入万科的董事会才是目的。如 果他们只有 10%的股份，显然发起的提 案没有胜算。而根据议事规则的第四十条 股 东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，必须经 出席
5、股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，必须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。什么算是特别决议呢？下面的第 四十二条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 （一）公司增加或者减少注册资 本；（二）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十的；（三）公司的分立、合并、变更 公司形式、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）罢免任期未届满的公司董 事；（六）股权激励计划；（七）公司章程规定和股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响
6、 的、需要以特别决议通过的其他事项。其中宝能系到时候提出的议案， 必然牵涉（四） 、 （五）与（七） ，因此 需要出席的股东表决权三分之二才能足 够。-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 （万科 1997 年的临时股东大会，右 一为郁亮，右二为朱焕良）换而言之，一旦宝能系发起特别 股东大会，假如到场的万科股东以及代 理人，占股份的八成，那么宝能系需要 现场三分之二的股东支持，等于是万科 全体股东的 52.8%的投票支持。按照停 牌时候的比例来算，宝能系与一致行动 人，大约是有 30%的股份，肯定会投票 选自己。那么还得争取多于 22.8%的其 他股东支持，才能把人选进万科
7、的董事 会。当然，考虑到这场股权争夺战如 此激烈，双方都有征集股东代理权的欲 求与可能，极端情况下，也可能出现超 过 95%的股东到场（百分百股东或者代 表权到场这种情况极为罕见，按下不表） 。这样的话，宝能系需要现场三分之二 的股东支持，就需要万科全体股东的-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 62.7%的支持率。而这样的话，宝能系 就需要增持或者争取多于 32.7%的中间 票。对于万科管理层来说，目前已经有 20%左右的铁票，只要增持或者争取多 于 17.3%的股东投票支持，就能挫败宝 能系的进攻。这样还是足可一战的。（华润当年高管黄铁鹰为王石是怎 样炼成的一书作序，
8、此书由陆新之著， 2004 年浙江人民出版社第一版）事实上，即使是特别股东大会上 失守，万科的董事会席位有变，但是也 不可能一夜之间换掉大半的董事会成员。 现时董事会是 11 人，其中万科 3 人， 华润 3 人，超过半数。章程还规定，有 1/3 的董事会成员也就是 4 人是独立董-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 事，专业人士。即使是宝能系能够派遣 部分董事加入，要到完全控制万科的董 事会，也还有相当长的一段时间。所以，这次股权争夺战，牵涉百 亿资产重组，牵动一行三会的神经，万 科停牌一个月到三个月，完全可能。而 现在万科的管理层步步设防的话，光是 有钱的进攻方，也不容易得手。延续半 年是很正常的。真正分出胜负不排除一 年的时间。所以围观此次事件的朋友们，真 不着急这么快下定论。（比起深宝安狙击延中来说，万科登 陆上海与申华实业的案例被称为善意参 股案例，但是后来也因为各种原因不了-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 了之了。 ）请关注陆新之的微信公众号：读 书选书出书（luxinzhifunny） 【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】
