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1、-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 上交所上市公司集中竞价回购股份业务指引【各位读友，本文仅供参考，望 各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文， 可点击下载下载本文，谢谢！】 关于发布上海证券交易所上市公司以 集中竞价交易方式回购股份业务指引 的通知 各上市公司: 为规范上市公司以集中竞价交易 方式回购股份行为，确保相关业务的顺 利进行，本所根据中国证监会关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定 ，制定了上海证券交易所 上市公司以集中竞价交易方式回购股份 业务指引 。现予发布，请遵照执行。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 上海证券交易
2、所 二八年十月十日 上海证券交易所上市公司以集中 竞价交易方式回购股份业务指引 第一条 为规范上市公司以集中 竞价交易方式回购股份行为，维护证券 市场秩序，保护投资者和上市公司合法 权益，根据中国证监会上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定 (以下简称“补充规定 ”)，制定本指引。第二条 在上海证券交易所(以下 简称“本所”)上市的公司，不以终止上市 为目的，通过集中竞价交易方式回购股 份(以下简称“回购股份”)减少注册资本 的行为，适用本指引。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 第三条 上市公司拟实施回购股 份方案的，应当符合上市公司回购社 会公众股份管理办
3、法(试行)(以下简称“回购办法 ”)第八条规定的条件。 第四条 上市公司董事会应当在 审议通过回购股份决议后，及时向本所 提交下列材料并公告，发出股东大会通 知。 (一)董事会审议通过回购股份方 案的决议; (二)回购报告书(预案); (三)独立董事意见; (四)股东大会通知; (五)本所要求的其他材料。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 第五条 回购报告书(预案)的内容 应当包括: (一)回购股份的价格区间; (二)拟回购股份的种类、数量及 占总股本的比例; (三)拟用于回购的资金总额及资 金来源; (四)回购股份的实施期限(自股东 大会审议通过回购股份方案不超过一
4、年);(五)预计回购后公司股权结构的 变动情况; (六)管理层关于本次回购股份对 公司经营、财务及未来发展影响和维持 上市地位等情况的分析; -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 (七)上市公司董事、监事、高级 管理人员在董事会作出回购股份决议前 六个月是否存在买卖本公司股份的行为, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及市场操纵的说明; (八)本所要求披露的其他内容。 第六条 独立董事意见应当包括 以下内容: (一)公司回购股份是否符合回 购办法 、 补充规定的规定; (二)结合回购股份的目的、股价 表现、公司价值分析等因素，说明回购 的必要性; (三)结合回购股份
5、所需资金及其 来源等因素，说明回购股份方案的可行 性; -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 (四)其他应说明的事项。 第七条 上市公司按本指引第四 条的要求向本所提交文件的同时，应当 按照附件的格式，将下列范围内并能够 在本次回购股份内幕信息公开前能直接 或者间接获取该内幕信息的知情人名单 报送本所备案，并通过本所网站“上市 公司专区”在线填报相关信息: (一)证券法第七十四条第(一)项 至第(四)项规定的内幕信息知情人; (二)上市公司的控股股东、实际 控制人控制的除上市公司及其子公司以 外的单位及其董事、监事、高级管理人 员; (三)为本次回购股份方案提供服 务以及
6、参与本次回购股份方案的咨询、 制定、论证等各环节的相关单位(如有)-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 的法定代表人(负责人)和经办人; (四)前述 3 项规定的自然人的配 偶、子女和父母。 前述所称单位，是指法人和其他 非法人组织，包括公司、企业、事业单 位、机关、社会团体等。 前述内幕信息知情人在回购股份 方案公开前，不得泄露该信息，不得买 卖该公司证券或建议他人买卖该公司证 券。 第八条 上市公司应当在股东大 会召开前三日，将董事会公告回购股份 决议的前一个交易日及股东大会的股权 登记日登记在册的前 10 名无限售条件 股东的名称及持股数量、比例，在本所 网站予以公
7、布。 第九条 上市公司股东大会对回-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 购股份作出决议，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。上市 公司股东大会就回购股份作出的决议， 应当包括下列事项: (一)回购股份的价格区间; (二)拟回购股份的种类、数量和 比例; (三)拟用于回购的资金总额以及 资金来源; (四)回购股份的实施期限(自股东 大会审议通过回购股份方案不超过一年);(五)决议的有效期; (六)对董事会办理本次回购股份 事宜的具体授权; -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 (七)其他相关事项。 上市公司召开股东大会审议回购 股份方案，
8、应当向股东提供网络投票服 务平台。 第十条 上市公司应当在股东大 会作出回购股份决议后的次一交易日公 告该决议，依法通知债权人，并将相关 材料报送中国证监会和本所备案。 第十一条 上市公司应当在股东 大会审议通过回购股份方案后开立股份 回购专用账户。回购专用账户仅可用于 回购公司股份，已回购的股份不得卖出。第十二条 上市公司完成债权人 公告后，应当及时向本所提交下列材料， 并及时公告回购报告书。 (一)回购报告书; -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 (二)股份回购专用账户相关资料; (三)本所要求的其他材料。 第十三条 上市公司公告回购报 告书后，可以开始回购股份。回购期间， 上市公司应当在每个月的前三个交易日 内、各定期报告中、以及下列时点公告 回购股份进展情况，公告内容至少包括， 公告前已回购股份数量、购买的最高价 和最低价、支付的总金额: (一)首次回购股份事实发生的次 日; (二)回购股份占上市公司总股本 的比例每增加 1%的事实发生之日起三 日内，公告期间无须停止回购行为。 在计算上市公司已回购股份占公 司总股本的比例时，总股本以公司最近-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 一次公告的总股本为准，不扣减已回购 的股份。在计算上市公司回购股份占总 股本比例每增加 1%的指标时，以公司 最近一次公告披露的回购比例为基准累
