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1、“选择权贷款”产品简介目录n 背景及原理n 基本模式及流程n 产品的个性化探讨n 产品的重要意义n 市场定位背景及原理“选择权贷款”背景及原理参考概念可转换债券/贷款（convertible bond/loan）分离交易可转换债券/贷款可交换债券/贷款（exchangeable bond/loan）“选择权贷款”背景及原理背景市场和政策的交 集-创新政策环境市场环境选择权贷款产品的提出是市场需求和政策环境相结合的产物q 市场环境中小企业贷款收益与风险不匹配市场环境提供了产品创新的动力q 政策环境分业经营对商业银行业务范围的限制 政策环境界定了产品创新的边界。“选择权贷款”背景及原理定义定义选择
2、权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择 权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权 期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可 细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他 公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是 否行权。我行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷 款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化）， 还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可
3、转 换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。内涵的准确性内容：选择权 功能或目的：实现溢价收益外延的开放性投资方式：包括但不限于股权性融资 实现方式：结合或转化“选择权贷款”背景及原理基本原则分业经营原则本产品中债权与其他各种投融资方式之间结合、转化过程中，应当严 格遵守商业银行经营范围之限制。商业银行不应直接持有或者转让股 权。风险与收益平衡原则本产品的基本目的，也是本产品所坚持的基本原则。无论是在选择目 标客户还是商定具体方案、把握行权时机等方面，均需在风险可控的 前提下，努力争取我行利益最大化。授信独立原则本产品以授信为基础但不得影响授信本身。授信合同之效力较之本产 品所涉之合同具有完全的独立
4、性，无论本产品所涉及的权利无效或不 生效或出现其他瑕疵，均不影响授信合同本身的效力。基本模式及流程“选择权贷款”基本模式及流程基本模式民生银行商业投资机构财团借款人借款 人股东债权& 股权期 权组建财 团公开市场行使期 权抛 售 股 权分享收 益 我行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投资者择机抛售股权后，我行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。股 权 转 让基本模式（债权股权 ）“选择权贷款”基本模式及流程组织形式民生银行债权融资商业投资者股权融资牵头人 参与人财 团q
5、 财团的提出银团银行间市场财团商业银行向银行间市场以外的延伸q 不同投资主体的组合牵头人民生银行参与人商业投资机构q 不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款财团“选择权贷款”基本模式及流程组织形式财团的角色及分工 q 牵头人（民生银行）负责筹组财团 协助财团取得股权期权 设计投融资方案，起草法律文本 对股权期权形式时机和过程拥有控制权和否决权 q 参与人（商业投资机构） 参与投资 作为股权期权的行权主体 需向牵头人支付报酬财团作为本产品的一般组织形式，具有重要意义q 大大提高了投资对象的满意度q 使我行在整个行权过程中牢牢掌握主导权q 在更广阔的领域树立了我行的领导者地位q 在现
6、有政策条件下实现了“实质权利分离”与“组织形式统一”的完美结合“选择权贷款”基本模式及流程选择权的内容财团选择权不行使股权期权，贷款到期偿还行使股权期权贷款债权溢价转让贷款到期偿还，分享股权 溢价收益股权期权是指财团有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否以约定的价格受让借款人或其子公司的约定份额的股权。财团在做出购买借款人或其子公司股权的决定后，借款人及其股东（如必要）必须按财团的决定履行股权转让手续。“选择权贷款”基本模式及流程股权期权股权期权的份额股权期权的份额由各方当事人约定。针对以拟上市公司股权为标的选择权贷款，由于 商业投资机构的主要目的在于实现财务盈利，不会过多参与企业
7、管理，故所要求的股 权份额不会太大，一般占全部股权比例不超过30%，具体尚须受到银企谈判地位的约束 。针对以具有并购价值的公司股权为标的的选择权贷款，可以考虑要求达到绝对或相 对控股目的的股权份额。股权转让价格 行权价格由各方谈判决定，主要考虑拟上市公司的发展现状及其成长性；或者行权期 间已上市公司的股价走势；或者具有并购可能的目标公司的潜在并购价值等因素。就 针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的选择权贷款而言，行权价格一般根据未来3 年内预期年均盈利结合成长性原则按5-10倍市盈率确定；特定情况下亦可原则按1-2倍 的预期市净率确定行权期限行权期限由各方谈判决定，但至少应覆盖贷款期限，具体
8、可采用美式期权、欧式期权 等行权方式。就针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的选择权贷款而言，行权期 限应涵盖借款人上市筹备周期（截止上市审计基准日）根据现行公司法及其他法律有关规定，上述股权期权安排应获得借款人各股东同意并 放弃优先权的文件。“选择权贷款”基本模式及流程行权股权期权的行使q 行权载体为商业投资机构q 行权的时机由财团各方协商确定，但牵头人享有最终决定权q 一旦财团决定行权，借款人及其股东须配合财团及时完成股权转让手续借款人增资借款人出让子公司旧股借款人回购选择权q 财团参与人有权放弃行权“选择权贷款”基本模式及流程权利的转让股权期权的转让q 经牵头人同意，参与人可将股权期权转
9、让给第三方q 有关股权期权的限制安排对第三方仍然有效债权的转让q 经协商一致，财团牵头人可将债权转让给财团参与人q 自营贷款转委托贷款q 转让对价包括贷款本金以及部分溢价收益q 债权转让后，牵头人须无条件同意参与人行使股权期权“选择权贷款”基本模式及流程收益的实现（举例）财团牵头人的收益项目标准支付方式费用的意义组团费按牵头人基 本支出组团协议签订时 一次 性支付对牵头人工作的最低保障中介费议定行权后一次性支付介绍客户并且成功行权， 收费合情合理资本利 得分成资本利得收 入一定比例出售选择权 或实现资 本利得后获得对牵头人增值服务的报酬q 债权转让，牵头人获得转让溢价款q 参与人行使期权并获得
10、相应资本利得，牵头人按照约定比例分利资本利得收入：通过选择权转让或拍卖、协议分享股权溢价收入等方式实现 我行的资本利得收入。就拟上市公司股权溢价收入的测算方式而言，可考虑 按照行权成本与公司上市或上市后禁售期满首个交易日股权市值的差额予以 确定。 “选择权贷款”基本模式及流程主要法律文本本产品主要法律文件包括：q 财团协议 民生银行 商业投资机构q 投融资协议 民生银行 商业投资机构 借款人 借款人股东q 借款人其他股东关于同意股权期权安排并放弃优先权的决议“选择权贷款”基本模式及流程流程图（举例）产品的个性化探讨“选择权贷款”产品的个性化探讨产品的个性化探讨债权与其它投资方式的结合u信托 u
11、委托贷款 u资本市场 u股权转让方式u公开市场转让 u股东回购 债权与股权关系u债权+股权 u债权转股权选择权贷款具有开放性和可塑性。债权的转让与股权的介入方式都有很强的灵活性， 财团的形式也赋予商业银行更多的选择。因此，我们完全可以根据客户的偏好对本产 品进行个性化的创造。“选择权贷款”个性化及扩展性产品的个性化探讨选择权贷款的退出市场在我行积累一定数量的 选择权贷款，可否集中 拍卖？产品的意义“选择权贷款”产品的意义产品的意义对借款人：q 获得多种形式、多种渠道的融资 q 获得稳定的合作银行q 改善治理机制q 提升形象对商业投资者： q 共享商业银行的庞大客户群 q 降低评审、调查成本对商
12、业银行： q 大幅提高授信综合收益 q 培养高成长性、高忠诚度的客户q 在投行业务领域树立自身的领导地位q 为今后混业经营储备客户资源多方合作实现共赢市场定位“选择权贷款”市场定位客户定位已进入上市筹备期且未来三年内具有上市潜力的中小企业 持有已上市公司股权（包括流通股和限售股）的目标客户 自身或其子公司具有被购并价值的目标客户，例如拥有 煤矿/有色金属矿等矿产资源的民营企业、拥有管道燃 气/自来水/污水处理/垃圾处理等城市基础设施特许经营 权的地方国有或民营企业、占据一定细分市场份额但面 临资金瓶颈且凭自身能力较难进一步做强做大的企业等 。 “选择权贷款”市场定位营销路径选择针对拟上市公司，我行可通过与各地证监局/金融办/上市办、证券公司 、专业私募股权投资机构等保持持续的有效沟通，获取存在选择权贷款 业务潜在需求的客户名单，然后进行相应的深入营销 针对已上市公司或具有潜在购并价值的公司，我行可结合现有客户信息 和行外目标客户信息进行深入分析，然后有的放矢地与目标客户进行营 销接触并有效挖掘选择权贷款的市场机会。例如，持有一定数量以上的 沪深300指数成分股的企业，若其具有一定的融资需求，则其很可能会 成为我行选择权贷款（“可交换权”）的目标客户谢 谢
