《IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略》由会员分享，可在线阅读，更多相关《IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、IPOIPO审核变革趋势审核变革趋势及拟上市企业应对策略及拟上市企业应对策略诚信 亲和 专业 创新Page 1现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势2011年A股拟IPO企业被否原因分析1、2011年A股市场发行审核情况总结 2、拟IPO企业被否原因分析企业应对策略及上市规划引 言第1部分第2部分第3部分目录诚信 亲和 专业 创新Page 2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势第1部分诚信 亲和 专业 创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page 3中国资本市场发展趋势n2011年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少理解因募集资金运用（首发41条
2、）被否案例背后的变迁：从程序到实质n一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性/资本市场关注的显性表现基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题南城百货等7家企业尚未公布否决原因 其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2011年创业板拟上市企业否决原因2011年主板/中小板拟上市企业否决原因资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部诚信 亲和 专业 创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page 4中国资本市场发展趋势nIPO制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核全方位强化信息披
3、露：公开（时间；空间）+ 高效（沟通渠道；流程紧凑）强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人做实市场化退市体制对拟上市企业的核心影响：确定性，程序化淡化对业务价值的实质性审核，推动信淡化对业务价值的实质性审核，推动信披体系完善和披体系完善和发行发行端市场化端市场化改革改革规范性法律文件关键词关于进一步加强保荐业务监管 有关问题的意见保荐代表人问核制度；保荐机构内控机制；双 人双签关于进一步深化新股发行体制 改革的指导意见(征求意见稿)( 以下简称“征求意见稿”)强化信息披露，淡化盈利能力判断；合格个人 投资者参与询价；网下配售无锁定期；有限存 量发行；高市盈率披露及问责深圳证券交易所创
4、业板股票上 市规则（2012年修订）创业板退市体系；快速退市；打击财务造假与 “保壳”；退市整理板；退市后统一平移新三 板挂牌诚信 亲和 专业 创新A股发行体制市场化改革路线图Page 5中国资本市场发展趋势进一步市场化机制？过渡期制度安排？企业应对策略？诚信 亲和 专业 创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page 6中国资本市场发展趋势n2012年第一期保荐代表人培训（2011年4月23日/北京）重信披监管，少实务交流；境内外机制比较；FACEBOOK招股书n要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审 核向信息真实完整倾斜
5、。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、 在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际 运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的 整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订券商的重新定位：价值发现、定位淡化公司历史沿革，关注业务历史沿革提高信息披露透明度，争取年内实现受理材料即披露审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化诚信 亲和 专业 创新分析的轨迹
6、：现象、规律和启示Page 7中国资本市场发展趋势n变革中迎来IPO黄金周期深圳证券交易所：5年千家创业板（308），5年千家中小板（668）IPO市场改革的必然结果：高审核步调；大发行数量；低发行市盈率中西部省份的独特机会：西部12省区市在中小板/创业板仅有87家上市公司证监会：进一步调动各方资源支持西部企业，保荐资源向西部倾斜在变革中把握中国资本市场黄金周期在变革中把握中国资本市场黄金周期年份审核家数过会家数否决家数撤回家数名义过会率实际过会率2006年111 62113884.93%55.86%2007年177 117382275.48%66.10%2008年153 96203782.7
7、6%62.75%2009年261 169286485.79%64.75%2010年452 343624784.69%75.89%2011年420 264728478.57%62.86%合计计1574 105123129281.9866.77%诚信 亲和 专业 创新分析的轨迹：现象、规律和启示Page 8中国资本市场发展趋势中西部省份的独特机会中西部省份的独特机会诚信 亲和 专业 创新Page 92011年A股拟IPO企业被否原因分析 2011年A股市场发行审核情况总结 拟IPO企业被否原因分析 第2部分诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 - 概述Page 10n2011年
8、证监会发审委审核概况发审委共审核338家企业，其中被否决72家，审核通过率为78.857%创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；主板和中小板审核204家，被否决50家，审核通过率为75.49%n几个前提：审核发行条件的唯一法规依据：首发管理办法8-43条证监会公告的被否原因：地基、房屋结构与装修论或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因；不排除少量复杂型项目的简化公告处理；脑残否决很少审核通过的沟通因素：沟通为王，非唯沟通王；机制变化推动正式渠道的沟通2011年A股拟IPO企业被否原因分析诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 审核关注问题Page
9、11n重要性排序：持续盈利能力（募投）-独立性-规范运作-财务会计n被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：2009年，15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资 金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项；2010年，25家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运 用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的 事项；2011年，22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务 会计等4大类8方面事项，体现出明显的集中趋势。n被否原因的复杂程度降低，规范程度有所加强。除监管见效外，也说明在现有信披框架
10、内，中介机构及申请人具备了较准确的把握和沟通能力2011年A股拟IPO企业被否原因分析2009-2011年创业板多重否决原因企业占比诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 被否原因分布Page 122011年A股拟IPO企业被否原因分析成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2011年创业板拟上市企业否决原因2009-2010年创业板拟上市企业否决原因苏大维格光电等23家企业存在双重以上否决原因南城百货等7家企业未公布否决原因 其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因2011年主板/中小板拟上市企业否决原因2010年主板/中小板拟上市企业否决原因智胜化工等6家企业未公布否决原因
11、其中上海冠华等四家企业存在双重以上否决原因诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 审核关注问题Page 13n被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少募集资金运用（第38-43条）：历年均为被否的主要原因，在2011年因募投项 目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消 化和市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。 换言之，因募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项 目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。历史沿革（主体资格问题）：2011年被否案例比例进一步降低，缘于对“历史 沿
12、革”问题不再重点关注的审核理念，以及中介机构对审核尺度把握提升财务会计：纯粹因财务会计问题，如会计政策或会计估计应用不当、审计质量 不高而被否企业极少；收入确认等问题多因涉及商业模式进而影响持续盈利能 力判断。n对持续盈利能力的判断机制的变革趋势从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由发审委判断，将逐渐过渡到审核机 构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息2011年A股拟IPO企业被否原因分析企业被否决的核心原因直接或间接反应在持续盈利能力上企业被否决的核心原因直接或间接反应在持续盈利能力上诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 行业属性Page 14nA
13、股市场过会与被否IPO企业行业分布呈现正向趋势参照系：当前优先发展的高技术产业化重点领域指南n关注创业板的特殊情况22家被否企业主要分布在5个行业，制造业占15家，电子信息技术3家，现代农 业2家，新材料行业和现代服务业各1家被否的深层次原因：先进制造业；公司的资产和业务体量；会计和内控难题旧事重提：关注创业板行业指引-两高六新/鼓励九行业/审慎推荐八行业2011年A股拟IPO企业被否原因分析2011年A股被否IPO企业行业分布资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部2011年A股IPO企业行业分布诚信 亲和 专业 创新2011年A股市场发行审核情况总结 创业板行业属性Page 1520
14、11年A股拟IPO企业被否原因分析n签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表 人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。 n证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创 业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会n行业属性有偏向性：偏向于“两高六新”的企业，即成长性高、科技 含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。 对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 n证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与 新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。 n证监会要求保荐机构“审慎推荐”
15、以下八个行业上创业板：纺织、服 装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土 木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般服务业； 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。目前证监会不 受理除“鼓励类”以外的申报材料。保荐制度行业方面 的条件规范运行标准n实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近两年内主营业 务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。诚信 亲和 专业 创新2011年主板/中小板企业被否原因 持续盈利能力Page 162011年A股拟IPO企业被否原因分析首发管理办法被否企业（19家）第三十七条 发行人不得有下列 影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品 或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行 人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的 营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的 净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专 利、专有技术以及特
