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1、信息经济学与公司治理朱敬一 2007年12月Page 2流行名词公司治理Corporate governance一家公司制度、运作、架构之总称一家公司若让股东大众、债权人、政府 等利害关系人放心，则表示公司治理好 ；反之，则公司治理差台积电，是家好公司；力霸，是家不好公司Page 3为什么社会大众不懂因为但晓文义，未悟精髓，如知识经济许多人抓不到核心，脚、尾、耳、鼻、身皆 触，就是没有说那是只象甚至，比较各国制度，英国制度如何？日本 制度如何？法国制度如何？美国制度如何？比较各种脚、尾、耳、鼻、身之异同，仍未 说是在比较不同的象执简驭烦的功用在此；一定要抓住核心Page 4公司治理就如同公司的
2、民主制度公司与国家很相似国家治理:国家制度、运作、架构之总称制度好，监察严，人民放心，国家治理好公司亦然关键：在于信息Page 5政府管理与公司治理，其理一也(一 )政府公司信息弱势者人民小股东信息优势者总统/立委/官员/ 夫人董事会/经理人弱势者目标民生乐利股利/股价/EPS优势者目标自己利益(贪渎)自己利益(掏空)Page 6治理规范三权分立、立法、预算 、审计、刑事、采购预算、董事会、 稽核、审计、监察法规够吗？(法条有限、 信息杂多)(法条有限、 信息杂多)法规以外责任政治责任治理(明碁)负责判准具信息优势者、握权力者负责(M. Weber) 意图伦理不足恃，责任伦理才对政府管理与公司
3、治理，其理一也(二 )Page 7为什么大家都觉得公司治理很难懂？坊间书籍多谈各国公司治理制度比较 向北韩人民，谈各国民主制度比较? 该弄清楚民主入门 治理(governance)入门：信息不对称目标不一致 信息劣势一方不能信任信息优势一方 说相信政府是xx不通；正因为不相信 政府官员，才会订下种种制衡制度Page 8企业管理的各个面向(一)哪一种组织？监督重要？扁平分层Page 9企业管理的各个面向(二)哪一种架构？协调与搭配？Page 10企业管理的各个面向(三)哪一种给薪？成果观察？进步？ by piece？ by month？ by seniority？ by merit？ by pr
4、ogress？Page 11企业管理的各个面向(四)哪一种奖励？互动压力 比总分，按分行赏 只分名次(rank order) 奥运举重 升迁经理Page 12企业管理的各个面向(五)哪一种品管？ 抽查比例、查到处罚？ 高速公路丢垃圾 保固期间多长？维修程度？Page 13企业管理的各个面向(六)哪一种财务报表？交易程序 交叉持股 利害关系人 母子公司交易注记 Enron、博达 亚力山大健身Page 14一切皆与信息有关监工，因为看不完整评比名次，因为不见能力组织架构，因为沟通失误报表揭露，因为经理人知道多Page 15信息经济学Information economics信息不够(imperfe
5、ct)，无所谓+判断 买卖股票信息不完整(incomplete)，不对称糟糕双方交易，一方有优势Manager与小股东之间有不对称讯息需懂信息经济学，才真懂公司治理Page 16例 一旧车买卖，原车主撞车否？买主不知，车主知若一年旧车车况，平均质量q，车价pi车主若真实车况qiq，则车价p偏低，应卖给亲戚，得p5000肯拿到二手车市场卖的，必为qi q来者不善、善者不来二手车市垮台 Page 17例 二 （1）健康保险，每人患病率qi，其平均数为q治疗费R，故平均医疗支出为R q若保险要盈亏互抵，该收保费p = R q面对保费p，对平均身体状况恰为q者，不赔不赚（保费p=预期支出R q）Pag
6、e 18例 二（2）面对身体好、患病率低者（qj q者会去投保来者不善、善者不来（adverse selection)健保垮台Page 19反向选择的整理反向选择：行动者靠某些自有信息，决定是否采取行动例：是否卖二手车、是否投保后果：市场被摧毁怎么办呢？Page 20反向选择的解决全民健保，完全不容许自己投保(没有选择)商誉(长期的关系)Product Warranty (有时行不通)Signaling (加保前跑百米、试车、考试) 各公司发出signal，给小股东与金管会Page 21理论分析(一)产出与劳动关系y=aL a为劳动生产力两种人，a2 a1若产品价格为P，则竞争之劳动市场应使W
7、2 = Pa2W1 = Pa1Page 22理论分析(二)但 a1、a2看不到接受教育的单位成本，设k1 k2 ，若分 别受e1、e2 教育此二种人的净报酬为R1 = W1 k1e1= Pa1 k1e1R2 = W2 k2e2= Pa2 k2e2Page 23理论分析(三)因k1k2 (低能力者受教育成本较高)，故表示存在一点 ，使得Page 24理论分析(四)这表示(1)(2)(2)表示，第二种人受 教育，得W2 = Pa2，比不受教育好(1)表示，第一种人受 教育，得W2 = Pa2，还不如不受教育Page 25理论分析(五)高能力者向雇主宣称：只有高能力者 能接受e教育，所以接受e教育的
8、必然是 高能力者；请雇主依高能力者的边际生 产力，对受e教育者付 给Pa2的工资。未 受ee教育者必然是低能力者，请雇主 付他们Pa1。若雇主如此宣布，则高能力者选择ee ，低能力者选择e0Page 26考古题明神宗手下有三位大臣，阿谀功夫一流。神宗无法分辨 谁比较忠心，于是决定用考试的方法区辨。下表为对于 论语、兵法、朝仪三种考试科目，三种不同类人的投入 考试准备的单位时间成本 科目最忠者 次忠者 不忠者 论语325 兵法454 朝仪234假设每投入一单位准备，可使成绩增加20分。明神宗想要 选择考x考试方法，并使成绩过y者升官。升官之后，俸禄 增加15。你能告诉神宗x、y各为何吗？（朝廷治
9、理）Page 27Signaling的重点能否找到一个signal让具优势者自动愿意表现让具劣势者自动愿意隐藏优劣势，是指欲凸显之看不见特质例如忠心Page 28Signaling的主客位置皇帝可能是主，让臣下现形(分辨别人)厂商可能是主，使对手无法模仿，间接 让买者得以分辨(凸显自己)大老板可能是主，让公司治理不佳者无 法模仿(凸显自己，如台积电)斩鸡头是没有用的signalPage 29Intuition我愿意公开这么多事，可见我多正派邪门的人当然想要鱼目混珠，所以必须要找到一类事，是正派人 做起来不吃力，但邪门者要模仿则非常 困难朝仪，最忠者投入成本最低审计委员会(聘雇独立之财务长、总
10、稽核)，正者求之不得，邪者极不愿意Page 30考古题分析要找一个最忠者准备考试成本最低者 ，否则会录取到其他较不忠的人 所以x =朝仪 Given x =朝仪，要逼退次忠者，至少要让 他准备超过5单位时间(15/3=5) 录取成绩应为100以上(5*20=100)，如110 此时最忠者花5.5单位准备(110/20=5.5)， 升官后得俸15，考试成本仅11 (2*5.5=11) ，15-11=40Page 31两种Signaling (传讯)均衡Separating，均衡时好人/坏人(或最忠/次 忠)会因选择不同之策略，而自曝其类型Pooling，均衡时无法分辨各种人之类型考古题是分离均衡
11、产品保证、免费维修，可能有分离均衡有时达不到分离均衡，爱情分离均衡，其设计是困难的Page 32两种教育理论教育有用，增加受教者的人力资本与薪水教育无用，不改变能力，但是雇主看不见能 力(不对称信息)，教育碰巧能形成一个 separating equilibrium，让有能力者多受教育 、无能力者少受教育结果：1)有能力者自愿受教，无能力者反是2)雇主自愿付高教育者高薪3)能力与教育程度相关4)文凭主义（台大惠我良多？）Page 33另一类问题道德风险(moral hazard)当事人一方有某些行动(而非信息)，是另 一方看不到的保险之后，未必善尽注意(台大脚踏车)受雇之后，未必认真工作（摸鱼
12、）另一方只看到后果，但是无法分辨后果 的原由Peltzman的研究Page 34信息相关学门反向选择道德风险主事者面对上述，该如何设计机制 (mechanism design)？公司董事该如何设计公司治理制度？立 委该如何设计民主制衡制度？主管机关，站在小股东立场，如何奖励 如何处罚？Page 35法律与责任之分际不对称信息，可能表现在各种地方不对称信息，也可能以各种方法隐藏所以不可能以有限法条，去处理种巧门因此公司治理绝对不仅是法律问题就如同民主政治绝不仅是有无违法 的问题责任政治，是之谓也Page 36公司治理的责任政治金控法第54条金融控股公司有违反法令、 章程或有碍健全经营之虞解职经理
13、人没有背信、诈欺之刑责，但以其他事证，推论小股东之可能疑虑如同政治，诚信受质疑，要求负起政治责任政治上，国会压力金融上，主管机关，金管会Page 37效率契约论当契约未尽事宜发生争议，谁负责？ 较具信息优势者，较能判断可能事端者 中东运油判例 公司经理人，而非小股东 以内线交易为例 少数经理人获利，危害小股东 并购他人，股票先不合理涨，垫高成本 危害股东 Page 38主管机关判断虞非常规交易可如此做却不如此做，能否找到极大化 公司利益的合理解释？若不能，未犯法，但却产生问号累积多个？，就是虞Page 39Summary (1)公司治理的核心：信息不对称、目标不一致 法律条文有限，不可能穷尽
14、做好公司治理，要靠经理人创造分离均衡或放弃优势 例如，设真正的独立董事、设审计委员会（ 坏公司做不到、不敢做） 如果该揭露的信息反而不揭露，恐有重大图谋Page 40Summary(2)判断公司治理之虞，可以台积电等为对照组他可以做，你为什么不做？明明可以说清楚，你为什么不说清楚？追求利润应该这样做，你为什么那样做？一个问号或是偶然，多个问号就是虞！ ！证明有罪与证明有虞不同。Page 41Summary(3)CSI，谋杀老公dumping，在国外售价竟比本国低对照组是其他追求利润极大之厂商你必须要举证一个行为模式，合理化 国外售价低于本国是该模式下之追 求利润极大行为，如存货若不能，dump
15、ing就会面临制裁Page 42Summary(4)Anti-trust中之不公平竞争微软若在特定时间将Internet Explorer价订得很低， 让他厂无法存续，实质打击对手你也要举证一行为模式，去合理化订价低是该 模式下之追求利润极大行为，如市场穿透论否则，即违反anti-trust lawCrime，需证明动机、诱因、犯意但某人信息不对称、目标不一致，不必另证何谓政客应该受监督？Page 43Summary(5)dumping或unreasonably low price，皆为prima facie evidence of violation公司治理，你可以说清楚却不说清楚，就是 prima facie evidence of hiding private informationIf not rebutted or contradicted，remain sufficient当公司做非常规交易、或隐匿讯息，都是prima facie evidence of violation公司治理不肯创造分离均衡，不愿设审计委员会，独立董事Page 44Summary(6
