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1、1 大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书为深化农村信用社改革， 推动大连农村金融体系建设， 按照 公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会 2008年第3号令）、大连市农村信用联社改制组建市农村商业银行的实施方案和大连市农村信用合作社联合社（以下简称“大连市农村信用联社”）及辖属庄河市、瓦房店市、普兰店市、长海县、金州区、经济技术开发区、旅顺口区农村信用合作联社（以下简称“7家县级法人机构” ）社员代表大会决议， 上述7家县级法人机构拟参与组建大连农村商业银行股份有限公司( 以下简称“本行” ) ，并由发起人认购全部股份。特别提示 ： 大连农村商业银
2、行股份有限公司筹建工作组（以下简称“筹建工作组” ）承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本说明书所记载内容和数据的真实性、准确性、完整性承担法律责任。投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书， 自行判断入股风险。第一章股份发行概况一、本次股份发行概要本次募集遵循原则：一是公开、公平、公正；二是定向募集，自愿入股；三是风险共担、利益共享。本行发行人民币普通股，股份发行定价为人民币1.00 元/ 股。股份总额为40亿股，全部由符合发起人条件的发起人共同认购。（一）征集对象2 为优化股权结构，妥善处臵现有股金，本次征集的发起人为：1、大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构
3、社员；2、其他境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他机构发起人。（二）股权设臵本行按股份制原则设臵股份，全部为普通股，实行等额股份，按照股份来源和归属分为自然人股和企业法人股，所有股份同股同权， 同股同利，承担相同义务。（三）股权结构本行单个自然人投资入股比例不超过股份总额的2% ；职工合计持股比例不超过股份总额的20% ；单个境内非金融机构及其关联方合并投资入股比例原则上不超过股份总额的10% ；单个境外金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过股份总额的20% （前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业）；多个境外金融机构合计
4、投资入股比例不超过股份总额的25% 。任何发起人拟持有本行股份总额 5% 以上，需事前报中国银行业监督管理机构批准。（四）股份转让及质押发起人在本行注册成立之日起一年内不得转让本行股份。本行不接受本行股份作为质押标的；股东以本行股份为自己或他人担保应当事先告知本行董事会并征得董事会同意。本行董事、 监事、高级管理人员在任职期间和离职后半年内不得转让或质押其所持有的本行股份。二、发起人的条件和出资方式3 （一）发起人条件1、自然人发起人条件（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（4）银监会规
5、定的其他审慎性条件。2、境内非金融机构发起人条件（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）最近 2年内无重大违法违规行为；（4）财务状况良好， 最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）年终分配后， 净资产达到全部资产的30% 以上（合并会计报表口径）；（7）具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50% （含本次投资金额，合并
6、会计报表口径）；（8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（9）银监会规定的其他审慎性条件。4 3、境内金融机构发起人条件（1）银行业金融机构资本充足率不低于8% ，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10% ；（2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（3）公司治理良好，内部控制健全有效；（4）主要审慎监管指标符合监管要求；（5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。4、境外金融机构发起人条件（1）最近1年年末总
7、资产不得低于境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法第七条中投资入股农村信用社要求的“10亿美元”；（2） 银监会认可的国际评级机构最近2年对其给出的长期信用评级为良好以上；（3）银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于 8% ，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10% ；（4）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（5）公司治理良好，内部控制健全有效；（6）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（7）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；5 （8）注册地国家（地区）经济状况良好；（9）母国监管当局作出的该项投资符合注
8、册地国家（地区）法律、法规的规定及该金融机构符合注册地国家（地区） 审慎监管要求的相关声明；（10）银监会规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为发起人、财务投资者或战略投资者入股本行应事先报银监会审批， 作为战略投资者还应遵循长期持股、优化治理、 业务合作、竞争回避的原则。银监会根据金融业风险状况和监管要求，可以调整前款境外金融机构作为发起人的条件。（二）现有股金处臵原则根据大连市农村信用联社辖属县级法人机构社员代表大会决议，上述7家县级法人机构股金按以下原则处臵：1、愿意作为本行发起人并保持现有股金份额的社员，按每股0.7 元先另行出资， 作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的
9、专项资金。愿意作为本行发起人但不增加投资的，将其持有股金按1.7 ：1的比例折合为本行股份，其中0.7 元部分作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。2、不愿意作为本行发起人或经审核不具备本行发起人资格的大连市农村信用联社辖属县级法人机构现有社员，按照1：1的比例退股。3、对在公告规定的时间内及书面通知无法确认股金处臵意愿的现有社员，将其现有股金按1.7 ：1的比例折合为本行股份，其中0.7 元部分作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。6 （三）股份认购要求大连市农村信用联社辖属7 家县级法人机构的现有自然人社员以其持有的 7 家县级法人机构的股金
10、份额为限认购；现有法人社员经筹建工作组审核同意后， 可在现有股金份额的基础上增持本行股份，其余部分由新增发起人认购；现有法人社员增持部分和新增发起人在认购前需按每股0.7 元先另行出资，作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。（四）专项资金的使用为达到银监会规定的农村商业银行准入条件，并为本行未来的健康发展打下良好基础， 筹集的全部专项资金，专门用于购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产、核销不良资产损失和历史包袱。发起人购买的大连市农村信用联社辖属县级法人机构的不良资产委托本行进行处臵， 具体处臵方式由本行按实际情况自行决定，处臵后形成的收益归本行享有。（五）发
11、起人出资方式和应履行的相关手续发起人必须以自有货币资金形式认缴并一次性足额缴纳。不得以其债权、实物、有价证券等折价入股； 入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股或以他人委托资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。愿意认购本行股份的大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构现有社员及其他投资者应积极参与发起设立，提供相应的证明材料。经筹建工作组初步审查合格的发起人，在规定时间内缴纳购买不良资产的专项资金后，即可履行发起人的相关手续，签订大连农村商业银行股份有限公司发起人协议书等相关资料。第二章发起人的权利和义务7 在缴纳购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金，并
12、在规定的时间内付至筹建工作组指定的账户，履行完发起人的相关手续并经中国银行业监督管理机构审查合格后即成为本行发起人。一、发起人的权利（一）共同决定本行的发起设立；（二）授权筹建工作组全权负责本行筹建事宜，并对其进行监督；（三）处理或指定他人负责处理与本行设立相关的事项；（四）因其他发起人违约而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；（五）在本行依法设立后，根据有关法律法规，享有股东应当享有的权利；（六）参加创立大会，并行使表决权；（七）本行发起未成功时， 可撤回其缴纳的购买不良资产资金和认股资金；（八）享有有关法律法规和发起人协议规定的发起人其他权利。二、发起人的义务（一）按照规定的时间和方式认购本行
13、股份并缴纳出资的义务；（二）及时提供办理本行设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为本行的设立提供各种服务和便利条件；（三）发起人有主动声明其入股资金来源真实合法性、其本身及关联方投资入股情况、 其本身与本行不发生违规关联关系、提供资料真实性以及向境内银行机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例等情况）的义务；8 （四）在本行设立过程中，发起人对本行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；（五）承认并遵守发起人协议，对因未履行发起人协议项下与设立本行相关的义务而对本行和其他发起人造成的损失进行赔偿；（六）如果本行未能设立， 对设立本行产生的债务和费用承担连
14、带责任；（七）提供的资料应遵守有关规定，不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒；（八）在本行设立过程中， 由于发起人的过失致使本行利益受到损害的，应当对本行承担赔偿责任；（九）在本行依法设立后， 承认并遵守本行章程， 根据有关法律法规，承担股东应当履行的义务；（十）承担有关法律法规规定的其他义务。第三章机构基本情况大连市农村信用联社成立于2000年5月，下辖的 7家县级法人机构现有在职员工 3 522人，营业机构 304个，包括 7个联社营业部、 98个信用社 （支行）， 138个分社、分理处、61个储蓄所，是大连市机构覆盖面最广、机构数量最多的银行业金融机构。近年来，在地方政府、监管部门的大力扶持
15、和科学监管下，不断深化改革，改善资产质量和服务手段，培育了一批有市场、有潜力、有前景的优质客户，实现了自身经营状况的持续好转，已成为支持地方经济发展的金融主力军。9 大连市农村信用社最近三年主要经营发展情况单位：亿元、 % 年 度指 标2007年末2008年末2009年末2010年6月末存款余额265 297 344 404 贷款余额165 192 238 291 不良贷款率 % 32 22 14 11.18 利润总额1.47 2.57 2.01 2.33 按照经具备资质的中介机构清产核资和整体资产评估的结果，截至清产核资基准日（ 2010年3月31日），资产总额 3 701 448万元，其中
16、贷款余额2 481 184 万元，不良贷款余额420 737万元，不良贷款率16.96%；负债总额3 737 860万元，其中存款余额3 672 193万元；所有者权益 -36 412万元，其中股本金 230 094 万元。按照改制实施方案，本次拟募股份40亿股，改制过程中通过市、区两级政府剥离处臵信用社不良贷款25亿元，由发起人出资 28亿元处臵不良资产、消化不良资产损失和历史包袱。以清产核资审定数据为基础测算，本行资产总额达到 4 582 236 万元，贷款余额 2 582 081 万元，不良贷款余额降至100 281 万元，不良贷款比例降至3.88%，资本充足率达到17.56%,核心资产充足率 16.02%，贷款损失准备充足率110% ，所有者权益合计 544 376万元，每股资净产1.36 元，符合商业银行的设立标准，同时也为未来的持续稳健经营和公开上市发行打下坚实基础。第四章拟设立机构概况10 一、机构基本情况拟设机构中文名称：大连农村商业银行股份有限公司中文简称：大连农商银行英文名称： Dalian Rural Commercial Bank Co.
